2020年注册会计师考试《财务成本管理》章节练习(2020-11-08)

正确答案：
(1)张某的说法不正确。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。本题中的发起人为四人，符合法律规定。公司的股份总额不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中的实收股本总额2亿元则高过了公司净资产的1.8亿元。
(2)乙公司的监事会构成不符合法律规定。根据《公司法》规定，监事会应当包括职工代表，且其比例不低于三分之一。监事会每6个月至少召开一次会议。
(3)刘某作为乙公司的董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数5%。2006年2月，刘某的转让股份行为有效，但这时刘某持有的股份只剩下160万股，那么，在第二年，其转让的股份则不得超过160×25%＝40万股。所以，再次转让50万股超过了法定限额40万股，不符合法律规定。公司财务总监王某转让股份行为有效。根据《公司法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受限制。所以财务总监王某当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票的行为合法。
(4)公司收购本公司股份的行为有以下不合法。第一，公司收购本公司股份用于奖励给本公司职工的，其收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，而本题中乙公司则超出了这一数额。第二，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，而不是税前利润。第三，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工，而按照本题中的时间(2006年2月28日－2007年3月3日)，已经超过一年。
(5)乙公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权(9000万股)的半数以上通过。
(6)乙公司股东大会不能通过该担保事项。根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(7)根据法律规定，李某起诉董事王某的行为有以下不合法之处：第一，本题中，李某连续持有股份仅为九十日(法律规定为180日)，不合法，另外，李某持有的股份仅占公司股份总额的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律规定为1%)，所以，李某不具备资格。第二，李某向监事会求助，2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。但到2006年6月18日，时间间隔尚未达到法定的三十日，就自行起诉是不合法的。第三，李某应以自己的名义向法院提起诉讼。
(8)陈某买卖乙公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，故符合法律规定。丁某买卖甲公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。丁某为E证券公司从业人员，故买卖乙公司股票不符合法律规定。
(9)董事李某无权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，乙公司董事李某是丁公司的出资人之一，因此在乙公司对丁公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。董事陈某不应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。
(10)E某符合独立董事的任职资格，因为法律规定直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。E某虽直接持有乙公司流通股股票10万股，但仅为乙公司发行股份的0.056%，不到1%；另外，独立董事须经股东大会选举决定，且属于股东大会普通决议，半数以上即可通过，因此，持60%表决权的股份数通过，应属有效表决。而G某不符合独立董事的任职资格；因为担任独立董事应符合的条件之一是要具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，而G某虽然是从事会计专业研究和实务工作经历的专家，但不到法律规定的5年以上的工作经验的要求，因此，不符合独立董事的任职资格。
(11)上市公司应当履行信息披露义务。上市公司及董事、监事、高级管理人员应当真实、准确、完整、及时地同时向所有投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况，并负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
(12)A某与8某的行为，依据《会计法》的规定，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处5000元以上10万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处3000元以上5万元以下的罚款；对其中的会计人员A某，应由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。根据《刑法》的规定，如果是向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员或其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处2万元以上20万元以下罚金。对丙会计师事务所和其注册会计师C某与D某，依据有关法律规定，属严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，对会计师事务所处以罚金，对C某与D某应处三年以下有期徒刑或者拘役，并吊销资格证书。

答案：A,C

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答案：A,B,C,D

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答案：A,B,C,D

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