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甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处并说明理由。
参考答案
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考题
根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?并说明理由。
考题
要求：根据有关规定，分别回答 41～47 问题：第 41 题 根据本题要点(1)提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定? 并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任?指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。
考题
根据本题要点(2)提示的内容，指出康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定? 并说明理由。如果康某的行为不合法，除其所得收益归甲公司所有之外，康某还应承担何种法律责任?指出王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20 万元股票转让收益的做法是否符合规定?并说明理由。
考题
福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司实际控制人、董 事长李某根据公司 2017 年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票 “高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提 交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧、未能形成有效决议， 该方案未予披露。
孙某为赵某好友，2018 年 1 月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明 公司 2017 年度业绩和利润分配情况，赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高
送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于 2018 年 2月 2 日买入福明公司股票。
2018 年 2 月 5 日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月26 日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发 2 元红利。3 月 1 日 公司公告董事会决议。
赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司 股东王某。王某通过其控制的越野投资有限公司（简称“越野投资”）于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司 2%的股份，越 野投资不持有福明公司股份。
2019 年 3 月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查，孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过：
赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案；孙某在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚 未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，证监会认定王某与越野投资 在 2018 年 2 月购入福明公司股票时，构成一致行动人：购入后二者合计持股比 例为 5.9％，未按规定履行重大持股信息披露义务，王某在内幕交易调查中未对 自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于 2018 年 2 月的股票买入行为，属 于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构 成内幕交易。
根据上述内容，分别回答下列问題:
（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。
（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并 说明理由。
（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规 定？并说明理由。
（4）福明公司于 2018 年 3 月 1 日公告董事会决议，是否符合证券法律制度 的规定？并说明理由。
（5）孙某关于其“在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否 成立？并说明理由。
（6）程某告知王某“福明公司可将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交 易？并说明理由。
（7）王某所称“其于 2018 年 2 月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交 易”的抗辩理由，是否成立？并说明理由。
考题
福明公司为A股上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。
孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。
2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日，福明公司公告董事会决议。
赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2％的股份，越野投资不持有福明公司股份。
2019年3月，中国证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过，赵某于2月5日才修改“高送转”方案，孙某在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。
调查期间，中国证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时，构成一致行动人，购入后二者合计持股比例为5.9％，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。
（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（4）福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。
（6）程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
（7）王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由是否成立？并说明理由。
考题
（2016年）甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司……2015年11月1日召开董事会会议。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论……（重大资产）重组方案时，2名董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该2名董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案……
[问题1]2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。
[问题2]2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。
考题
发展战略。甲公司在境内外桥梁建筑工程建设中享有较高知名度。为了顺应经济形势的发展，甲公司董事会决定大举进军新能源产业。为此，董事会要求战略委员会进行可行性研究，重新制定发展战略。2017年2月，董事会审议通过战略委员会提交的方案后开始实施，并设立新能源产业部，迅速注入巨额资金，实现战略转型。
要求：
指出资料中的不当之处，并说明理由。
考题
问答题2013年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：（1）2013年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。（2）2013年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。（3）2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。（4）2013年7月，甲公司拟向实际控制人郑某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日（股东大会决议公告日）前20个交易日甲公司股票均价的92%。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容．甲公司的做法是否符合有关规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。丙银行的质权何时设立？（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定？并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。
考题
问答题甲、乙等企业拟联合组建设立"A有限责任公司"（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1/2以E的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，评估作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2013年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，新增的5000万元一部分由原有股东认缴，另外一部分由新股东认缴。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为7830万元，占表决权总数的78.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为2170万元，占表决权总数的21.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题： （1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？并说明理由。 （2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。 （3）根据《公司法司法解释（三）》的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持？并分别说明理由。 （4）A公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。
考题
问答题甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2017年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。 2017年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由甲补足该差额，如果甲不能补足，其他股东不承担任何责任。 2017年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2018年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处？并说明理由。 （2）光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。 （3）光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法？并说明理由。 （4）光中公司董事会作出的关于甲出资不实的解决方案是否合法？并说明理由。 （5）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。 （6）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？并说明理由。
考题
问答题A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。
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