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问答题
甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。
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更多 “问答题甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。 ” 相关考题
考题
下列关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有（ ）。A．上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过B．上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东无须回避表决C．交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决D．上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利
考题
关于非上市公众公司股东大会就重大资产重组事项作出决议的表述，正确的有（）。
Ⅰ．必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
Ⅱ．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
Ⅲ．公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票
Ⅳ．持股比例在10%以下的股东，包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人
Ⅴ．公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决A、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
甲、乙、丙分别持有A股份公司60％、30％、1％的股份，A公司分别为甲、乙、丙的银行借款提供担保，则以下说法正确的有（ ）A.A公司为甲提供担保应当经公司股东大会特别决议通过
B.A公司为丙提供担保可不经过股东大会决议通过，经公司董事会审议通过即可
C.A公司为乙提供担保应经股东大会通过，在股东大会表决时，乙应回避表决
D.A公司为甲提供担保，应经除甲外的全体股东所持所持表决权的过半数通过，甲应回避表决，无需特别决议通过
考题
某上市公司共7名董事，现审议向其中2名董事甲和乙共同出资的一家公司进行投资，则以下说法正确有（ ）A.该董事会需4名以上董事出席方可举行
B.该董事会经除甲和乙外韵其他3名以上非关联董事出席即可举行
C.该董事会须经除甲和乙外的其他3名以上非关联董事同意表决通过
D.甲和乙不得出席本次董事会会议
E.甲和乙不得对本次决议进行表决，但可以代理其他非关联董事行使表决权
F.向2名董事共同出资的一家公司进行投资的事项应提交上市公司股东大会表决通过
考题
关于非上市公众公司股东大会就重大资产重组事项作出决议的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ 必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
Ⅱ 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
Ⅲ 公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票
Ⅳ 持股比例在10%以下的股东，包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人
Ⅴ 公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
考题
甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2008年4月在上海证券交易所上市，因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(以下简称“乙公司”)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
为了解决甲公司面临的严重财务困难，甲公司、乙公司与丙公司多次磋商，丙公司提出的重大资产重组计划及具体时间表得到了甲公司和乙公司的高度认可。2020年3月1日，三方拟订了重大资产重组方案，该方案的部分要点如下：
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司40％的股份作价25亿元协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司100％的股权作价35亿元协议转让给甲公司；(4)丙公司承诺5年内不转让其持有的甲公司股份。
丁公司为2015年4月设立的有限责任公司，2017年、2018年和2019年的净利润分别为1000万元、3000万元和5000万元。截至2019年12月31日，丁公司的资产总额为36亿元。
2020年3月10日，乙公司与丙公司签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)股份转让价款合计为25亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于股份转让协议签订后5个工作日内向乙公司支付5亿元的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。乙公司与丙公司签订股份转让协议后，乙公司报履行出资人职责的机构审核批准。履行出资人职责的机构指出了该协议中存在的不符合规定之处，乙公司与丙公司协商后对协议中的相关内容进行了修改。
2020年5月18日，甲公司召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的股东王某要求甲公司董事会回购其所持有的甲公司全部股份，被甲公司董事会拒绝。2020年7月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该项决议。
甲公司和丁公司于2020年7月15日分别通知了各自的已知债权人，并于2020年7月16日在报纸上进行了公告。戊银行对甲公司享有一笔2020年12月3日到期的借款债权，接到甲公司的合并通知后，2020年7月20日，戊银行向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2020年9月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销登记时，公司登记机关的工作人员张某以丁公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销登记。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)2020年5月18日，甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时，临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项?并说明理由。
(2)甲公司董事会是否有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份?并说明理由。
(3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(4)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，有哪些内容不符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(5)丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丙公司是否应当向甲公司的所有剩余股份发出收购要约?并说明理由。
(7)甲公司拒绝戊银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(8)张某提出丁公司未经清算程序不得办理注销登记的说法是否成立?并说明理由。
考题
（2015年）恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司……恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过……
[问题1]临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。
[问题2]临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。
考题
关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
Ⅱ．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
Ⅲ．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
Ⅳ．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
关于挂牌公司股东大会审议重大资产重组事项，以下表述正确的有（）。A、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B、公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票C、股东大会就重组事项表决时，关联股东应当回避表决D、公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式
考题
关于股东大会审议重大资产重组事项的要求，以下表述不正确的有（）。A、股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B、公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票C、公众公司重大资产重组事项与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决D、公众公司应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会
考题
关于重大资产重组股东大会的有关说法中，正确的是（）。A、挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知B、股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C、公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票D、公众公司重大资产重组事项与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决
考题
中国证监会2006年8月在对甲上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？
（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？
（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？
（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。
指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？
考题
问答题甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下： （1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司； （2）乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司； （3）丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。丁公司于2008年设立，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2015年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下： （1）每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元； （2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？并分别说明理由。 （2）甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （3）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。 （4）在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。 （5）中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （6）丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
考题
问答题中国证监会2009年7月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实： （1）2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 （2）2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 （3）2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 （4）2009年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。
考题
问答题甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。 为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。 2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。 (2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。 (3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。 (4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。 (5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。 (6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。 (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。
考题
问答题综合题：甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售，于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透，甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。 （2）乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。 （3）丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？并说明理由。（3）在本次资产重组过程中，是否必须提供甲公司的盈利预测报告？并说明理由。 （4）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。 （5）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。
考题
单选题根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是（）。A
股东大会会议应当以现场会议或者通讯方式举行B
决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过C
与重组事项有关联关系的股东应当回避表决D
持有上市公司股份不足5％的股东的投票情况无须单独统计或者披露
考题
问答题该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。
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