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题目内容 (请给出正确答案)
甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2008年4月在上海证券交易所上市,因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值,上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(以下简称“乙公司”)为甲公司的控股股东,持有甲公司40%的股份。甲公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
为了解决甲公司面临的严重财务困难,甲公司、乙公司与丙公司多次磋商,丙公司提出的重大资产重组计划及具体时间表得到了甲公司和乙公司的高度认可。2020年3月1日,三方拟订了重大资产重组方案,该方案的部分要点如下:
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司;(2)乙公司将其持有的甲公司40%的股份作价25亿元协议转让给丙公司;(3)丙公司将其全资子公司丁公司100%的股权作价35亿元协议转让给甲公司;(4)丙公司承诺5年内不转让其持有的甲公司股份。
丁公司为2015年4月设立的有限责任公司,2017年、2018年和2019年的净利润分别为1000万元、3000万元和5000万元。截至2019年12月31日,丁公司的资产总额为36亿元。
2020年3月10日,乙公司与丙公司签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下:(1)股份转让价款合计为25亿元;(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款,丙公司应当于股份转让协议签订后5个工作日内向乙公司支付5亿元的保证金,其余价款在股份过户前全部结清。乙公司与丙公司签订股份转让协议后,乙公司报履行出资人职责的机构审核批准。履行出资人职责的机构指出了该协议中存在的不符合规定之处,乙公司与丙公司协商后对协议中的相关内容进行了修改。
2020年5月18日,甲公司召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外,其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%,其中,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后,在表决时投反对票的股东王某要求甲公司董事会回购其所持有的甲公司全部股份,被甲公司董事会拒绝。2020年7月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并丁公司的事项,出席股东大会的股东一致通过了该项决议。
甲公司和丁公司于2020年7月15日分别通知了各自的已知债权人,并于2020年7月16日在报纸上进行了公告。戊银行对甲公司享有一笔2020年12月3日到期的借款债权,接到甲公司的合并通知后,2020年7月20日,戊银行向甲公司提出偿债请求,甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。
2020年9月,甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销登记时,公司登记机关的工作人员张某以丁公司未经清算程序为由,拒绝为其办理注销登记。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2020年5月18日,甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时,临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项?并说明理由。
(2)甲公司董事会是否有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份?并说明理由。
(3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(4)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中,有哪些内容不符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(5)丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丙公司是否应当向甲公司的所有剩余股份发出收购要约?并说明理由。
(7)甲公司拒绝戊银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(8)张某提出丁公司未经清算程序不得办理注销登记的说法是否成立?并说明理由。


参考答案

参考解析
解析:(1)临时股东大会可以通过本次重大资产重组事项。根据规定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决,该事项必须经出席会议的其他股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中,除乙公司回避表决外,出席股东大会的其他股东所持的表决权合计为32%,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%,超过了2/3。
(2)甲公司董事会有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份。根据规定,股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。
(3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法符合规定。根据规定,上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的,上市公司的国有股东可以非公开协议转让所持上市公司股份。
(4)保证金的数额不符合规定。根据规定,以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。
(5)丁公司的净利润指标符合规定。根据规定,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买的资产总额(36亿元)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(30亿元)的比例达到100%以上的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件,其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中,丁公司最近3个会计年度的净利润均为正数,合计为9000万元,符合规定。
(6)丙公司可以不向甲公司的所有剩余股份发出收购要约。根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,收购人可以免于以要约方式增持股份。
(7)甲公司的理由不成立。根据规定,公司合并的,债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(8)张某的说法不成立。根据规定,因合并、分立而解散公司的,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,不需要清算。
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考题 多选题甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成-致行动人的有()。A丙公司是甲公司控股的全资子公司B为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行C张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股D甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股

考题 问答题1993年9月30日,甲公司向中国证监会上海证券交易所和乙实业股份有限公司报告并在上海证券交易所公告,声明已持有乙实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份。经调查,1993年9月29日,甲公司持有的乙公司股票为4.56%,在此之前,甲公司关联企业丙公司和丁公司在9月28日所持有的乙公司股票就分别达到了4.52%和1.57%,合计6.09%,已经超过了法定报告义务要求的比例。而在9月30日,甲公司仍下单扫盘,截至1993年9月30日,甲公司报告并公告时,三个公司合计持有的乙公司股份已达17.07%。另外,1993年9月30日,甲公司的两个关联企业分别将其持有的乙公司股票共114.77万股通过上海证券交易所系统卖给了甲公司,24.6万股卖给了其他股民。经研究,中国证监会决定对甲公司及其关联企业作出处理。如果甲公司通过证券交易所持有乙公司股份30%时,并且继续收购,应当怎么办?程序是什么?

考题 问答题1993年9月30日,甲公司向中国证监会上海证券交易所和乙实业股份有限公司报告并在上海证券交易所公告,声明已持有乙实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份。经调查,1993年9月29日,甲公司持有的乙公司股票为4.56%,在此之前,甲公司关联企业丙公司和丁公司在9月28日所持有的乙公司股票就分别达到了4.52%和1.57%,合计6.09%,已经超过了法定报告义务要求的比例。而在9月30日,甲公司仍下单扫盘,截至1993年9月30日,甲公司报告并公告时,三个公司合计持有的乙公司股份已达17.07%。另外,1993年9月30日,甲公司的两个关联企业分别将其持有的乙公司股票共114.77万股通过上海证券交易所系统卖给了甲公司,24.6万股卖给了其他股民。经研究,中国证监会决定对甲公司及其关联企业作出处理。设立上市公司收购的持股披露制度的出发点是什么?

考题 不定项题甲公司通过在证券交易所的交易,于2014年1月3日持有乙上市公司公开发行股票的5%。回答下列问题。收购期限届满,甲公司持有乙公司80%的股票,以下说法正确的是:()A证券交易所应终止乙公司上市B乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票,甲公司不得拒绝C甲公司持有的乙公司股票,在收购行为完成之日起满6个月后才能转让D甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所,并公告

考题 问答题综合题:甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售,于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东,持有甲公司40%的股份,由于多项研发项目失败,甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值,上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式,消除未来的重大不确定性,2013年6月,甲公司、乙公司和丙公司经协商,拟定了资产收购方案,该方案的部分要点如下:(1)丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业,未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透,甲公司向乙公司出售全部经营性资产,包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等,作价共5亿元。 (2)乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。 (3)丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司,作价4亿元,甲公司除以现金收购外,还向丙公司定向增发股份,每股价格12元,作价1亿元。2013年6月20日,在未披露拟协议转让股份的信息的情况下,经北京市国资委批准,乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日,甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告,提交股东大会讨论。2013年7月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外,其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。 要求:根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案,该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。(3)在本次资产重组过程中,是否必须提供甲公司的盈利预测报告?并说明理由。 (4)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时,乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项?分别说明理由。 (5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下,乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。

考题 问答题甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。 收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所,并予以公告。甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。

考题 单选题截至2018年12月31日,甲上市公司的总资产为4亿元,净资产为0.9亿元,甲公司2018年度的营业收入为3亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,甲公司在2019年10月发生的下列哪些行为,构成重大资产重组()。 Ⅰ甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过4000万元人民币 Ⅱ 甲公司出售对丙公司的全部股权,出售前持有丙公司70%的股份,丙公司2018年度的营业收入为2亿元 Ⅲ 甲公司将部分资产出售给乙公司,出售的资产在2018年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35% Ⅳ 2018年11月,甲公司购买丁公司的非股权资产,该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元,经中国证监会认定,该次交易不构成重大资产重组;本次甲公司购买丁公司的非股权资产,该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元 Ⅴ 因经营亏损,甲公司与戊公司签订协议,将全部经营性资产委托戊公司经营,经营期限为20年,甲公司每年收取固定费用,协议期间甲公司不得收回资产A Ⅰ、Ⅱ、ⅣB Ⅰ、Ⅱ、ⅤC Ⅱ、Ⅳ、ⅤD Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

考题 单选题甲公司为上交所上市公司,下列人员中,可以担任甲公司独立董事的是(  )。[2018年5月真题]A 陈某,其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理B 王某,其弟弟担任甲公司控股股东的监事C 刘某,在乙公司担任监事,乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东D 李某,其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东