2019年江西省高级会计师考试大纲（二）

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)中的第②项，指出乙公司所采取的总体战略类型。

B会计师事务所在实施甲公司2016年度内部控制审计工作中，发现下列事项：
　　①甲公司的境外子公司M公司在合同执行方面存在内部控制缺陷。注册会计师执行有效程序后认定，该缺陷导致集团层面的财务报表产生重大错报，达到了财务报告内部控制重大缺陷的认定标准。
　　②甲公司的境外子公司N公司在机械工程项目管理环节存在员工串谋舞弊的可疑迹象，可能导致集团层面的财务报表产生重大错报。N公司管理层对注册会计师申请商务工作签证未给予必要协助，致使注册会计师无法计划进行现场审计，且不配合注册会计师执行替代程序。截至内部控制审计报告日，注册会计师无法取得进一步审计证据。
　　要求：
　　B会计师事务所出具内部控制审计报告时发表审计意见的类型，并简要说明理由；B会计师事务所对审计发现的财务报告内部控制重大缺陷应如何处理。

甲公司是一家从事汽车整车研发、制造、销售和服务的上市公司，计划2019年通过新投产A型汽车进入新能源汽车市场，鉴于汽车行业竞争激烈，且产品的设计、性能、质量、价值等要素呈现明显的多样化特征，甲公司计划对A型汽车采用目标成本法进行管理，并制定了A型汽车目标成本管理实施方案。实施方案部分要点如下：
　　（1）组建跨部门团队。甲公司成立由采购、制造、销售和财务四个职能部门组成的跨部门目标成本管理小组，负责目标成本的制定、计划、分解、下达与考核，并建立相应工作机制，有效协调有关部门之间的分工与合作。
　　（2）收集相关信息。甲公司通过市场调查收集应用目标成本法所需的相关信息。截至2018年末，甲公司已收集到实施成本管理所需的产品售价、成本和利润等必要财务信息。
　　（3）确定目标成本。在综合考虑客户感知的产品价值、竞争产品的预期功能和售价以及公司针对新产品的战路目标等因素基础上，甲公司确定A型汽车的目标售价为竞争性市价格30万元/辆；在综合考虑利润预期、历史数据等因素的基础上，甲公司确定A型汽车的必要利润为目标售价的15%。
　　（4）实施目标成本管控。坚持生命周期成本管理理念，将目标成本管控贯穿于A型汽车的成本生命周期全过程，围绕公司内部的有序作业或流程，努力寻求产品质量、性能、成本等要素之间的最佳平衡，确保A型汽车销售所带来的“产品营业收入”大于所付出的“生命周期成本”，实现预期利润。
　　假定不考虑其他因素。
　　要求：
　　（1）根掘资料（1），指出甲公司跨部门团队的构成是否合理，并说明理由。
　　（2）根据资料（2），判断甲公司收集到的相关信息能否满足应用目标成本法的需要，并说明理由。
　　（3）根据资料（3），结合竞争性价格和必要利润，计算确定A型汽车的目标成本，并指出确定竞争性价格的具体方法有哪些。
　　（4）根据资料（4），指出A型汽车生命周期成本应包括的主要内容。

乙公司系一家从事大型项目建设的上市公司(以下简称“公司”)，为某国有控股集团(以下简称“集团”)所控制。因项目开发需要，公司设立了 10 多家全资的项目公司(以下简称“项目公司”)。近年来，因大型项目建设市场不景气，公司面临较高市场风险和较大融资压力。近 3 年的公司年报显示，公司资产负债率一直在 80%左右。为进一步开拓市场，应对各种风险，公司于 2014 年 3 月召开了由管理层、职能部门经理，主要项目公司经理参加的“公司融资与财务政策”战略务虚会。部分人员的发言要点如下：
(1)市场部经理：公司应制定和实施内部融资战略，即从集团融入资金用于项目公司的项目开发。据了解，目前集团的货币资金余额经常保持在 15 亿元左右，这部分闲置资金完全可以通过“委托银行贷款”等方式用于项目公司。这既不影响集团的利益，也能减轻公司的资金压力。
(2)项目公司经理：公司应鼓励多元化项目融资战略。目前，项目公司设立所需资本全部由公司投入，建议以后新设项目公司时，应吸收外部合格投资者入股，这可以部分缓解公司的资金压力。
(3)董事会秘书：公司融资应考虑股价表现，目前不宜进行配股融资。当前，公司资金总额
100 亿元，负债总额 80 亿元，股东权益总额 20 亿元，总股本 4 亿股：平均股价 4.2 元/股，近 3个月来，公司股价没有太大波动，在市净率较低的情况下，若按 4：1 的比率配售 1 亿股(假定股东全部参与与配售)，且配股价设定为 3.8 元/股，则可能对公司股价产生不利影响。
(4)财务部经理：目前大多数项目公司的债务由公司提供担保，这将对公司管理财务风险产生不利影响。为此，公司应强化对担保业务的控制。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)，判断市场部经理的观点是否存在不当之处：如存在不当之处，说明理由。