2020年高级会计职称考试时间9月6日，你知道吗？

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，主要从事电网调度、变电站、工业控制等自动化产品的研发、生产与销售。2016 年，甲公司发生的部分业务相关资料如下：
(1)甲公司为实现做强做大主业的战略目标，对业务相似、地域互补的能源企业 A 公司实施收购。收购前，甲公司与 A 公司及其控股股东之间不存在关联方关系，且 A 公司采用的会计政策与
甲公司相同。
①2016 年 1 月 1 日，甲公司与 A 公司控股股东签订股权转让协议，以 10 亿元价款购入 A 公司控股股东持有的 A 公司 70%的有表决权股份。该日，A 公司可辨认净资产的账面价值为 11.2 亿元，公允价值为 11.3 亿元。
②2016 年 3 月 29 日，甲公司向 A 公司控股股东支付了全部价款 10 亿元，并于 2016 年 3 月30 日办理完毕股权转让手续，能够对 A 公司实施控制。2016 年 3 月 30 日，A 公司可辨认净资产的账面价值为 11.5 亿元，公允价值为 12 亿元；除 W 固定资产外，A 公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同；W 固定资产账面价值为 0.2 亿元，公允价值为 0.7 亿元。甲公司为收购 A 公司发生并支付资产评估、审计、法律咨询等直接费用 0.3 亿元。
(2)2016 年 5 月 10 日，甲公司以非公开方式向母公司乙公司发行普通股 2 亿股，取得乙公司持有的 B 公司 100%的有表决权股份，能够对 B 公司实施控制。B 公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日，B 公司所有者权益的账面价值为 7 亿元，公允价值为 8 亿元；B 公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值为 7.2 亿元。
据此，甲公司于合并日在个别财务报表中，以合并日 B 公司所有者权益的账面价值 7 亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。
(3)2016 年 5 月 10 日，甲公司以非公开方式向母公司乙公司发行普通股 2 亿股，取得乙公司持有的 B 公司 100%的有表决权股份，能够对 B 公司实施控制。B 公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日，B 公司所有者权益的账面价值为 7 亿元，公允价值为 8 亿元；B 公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值为 7.2 亿元。
据此，甲公司于合并日在个别财务报表中，以合并日 B 公司所有者权益的账面价值 7 亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。
(4)2016 年 10 月 10 日，甲公司经批准发行优先股，约定每年按 6%的股息率支付股息(股息实行累积制，且须支付)；该优先股 15 年后将被强制赎回。
据此，甲公司将该优先股作为权益工具进行会计处理。
(5)2016 年 10 月 20 日，甲公司综合考虑相关因素后，判断其生产产品所需的某原材料的市场价格将在较长的时期内持续上涨。甲公司决定对预定 3 个月后需购入的该原材料采用买入套期保值方式进行套期保值，并与有关方签订了相关协议。
甲公司开展的该套期保值业务符合《企业会计准则第 24 号--套期保值》有关套期保值会计方法的运用条件。
据此，甲公司将该套期保值业务划分为现金流量套期进行会计处理。
(6)2015 年 1 月 1 日，甲公司对 50 名高级管理人员和核心技术人员授予股票期权，授予对象自 2015 年 1 月 1 日起在公司连续服务满 3 年，即可按约定价格购买公司股票。
2015 年末，甲公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按该股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。2016 年 12 月 21 日，甲公司公告，综合考虑市场环境因素变化和公司激励政策调整等因素，遵循法定程序，决定取消原股权激励计划。
据此，甲公司在 2016 年末，不再将当期取得的与该股权激励计划有关的服务计入相关资产成本或当期费用，并将 2015 年已计入相关资产成本或当期费用的有关服务予以调整。
假定不考虑其他因素。
要求

根据资料(1)，判断甲公司与 A 公司的企业合并属于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，并说明理由；指出甲公司合并 A 公司的合并日(或购买日)。

A 国是亚洲经济发展最快的国家。A 国的 B 省在过去 30 年间大力发展各类制造及加工业务，成为 A 国南方沿海经济第一大省。随着 B 省经济的快速发展，省内几个主要城市均建造了民用机场。近几年，A 国政府开始大力推动铁路网络建设，目标是覆盖全国各主要省市。B 省亦开始建设通往其他各省及首都的铁路。部分路段已经开通运行。
B 省的太平山机场于 1994 年启用，现已发展为全国以及全球最繁忙的国际机场之一。超过 95家航空公司在太平山机场提供航空服务，往来约 180 个城市，其中约 50 个城市在 A 国境内。太平山机场能够迅速发展成为国际航空枢纽，是由于太平山市处于亚太地区的中心，且其经济发展早于 B 省的其他城市，因此，成为全省以及全国市场的门户，广泛联系世界各地的城市，不但提供点对点直航服务，还提供客货运中转服务。
太平山机场的客货运量及航空联系紧密度不断提升，从 1994 年的年客运量 3000 万人次及年货运量 180 万吨，每天 500 架次飞机升降，飞往 100 个城市，分别激增至上年的 6000 万人次及400 万吨，900 架次及 180 个城市。其中，大部分为国际航运业务，国内业务相对较少。
为了更全面地发展市场经济，A 国近年开始私有化所有国有交通运输企业，包括民航、铁路及海运等。太平山机场被政府指定为首个私有化试点机场，于两年前重组为太平山机场股份有限公司，并且成功上市。太平山机场原董事长功成身退，于本年年初退休，其职位由年轻进取的王宏继任。鉴于交通运输需求量与日俱增，且省内不少机场都拟订了提高客货运量的措施，加之政府大力推动铁路的发展，王宏认为必须研究应对策略，防止太平山机场的竞争力受损。王宏因此委派了首席执行官林华主持研究工作，并要求其制订太平山机场未来 20 年发展规划大纲。
林华委托了几家各具专长的国际知名咨询公司对不同战略范畴进行深入研究。其研究结果包括：未来 20 年往来 A 国的客货运输需求将随着经济的持续发展而不断增加；B 省是太平山机场的腹地市场，也是全国最多元化和发展最快速的地区之一，作为一个制造业中心和最富裕的地区，其客货运输需求的增长快于全国平均水平；B 省内 6 个机场(含太平山机场)的容量明显不足以满足 10 年后的中期航空服务需求，更难以适应 20 年后的长期需求；目前，太平山机场承担了 B 省所有机场的 70%国际客运量及 80%的国际货运量；省内其他机场已拟订了提高客货运量的计划，拟将跑道数量由目前的两条增加到 3～5 条；新一代的铁路运输系统可将当前铁路旅程时间缩短三分之一，全国省际直通铁路网络在 5 年内大致形成，并于 10 年内全面覆盖各主要城市；除现已建有机场的 6 个城市外，B 省其他城市达到可以兴建机场规模的可能性小。
林华依据波特提出的最具影响力的战略分析模型--五力模型，对以上结果进行分析，以确定太平山机场在行业中的竞争优势。经研究分析后，林华与王宏讨论了其他一些方案。在王宏的大力支持下，林华向董事会提议建设第三条机场跑道。除了兴建第三条跑道外，林华向董事会提出了在兴建第三条跑道的基础上，太平山机场还可以同时采用以下两个方案或其中之一，以进一步增加太平山机场的竞争力和客货运量。
方案一：葛咸市与太平山市是一河之隔，由于太平山机场购入葛成机场 20%股权，成为其战略投资者，并在此基础上商讨两个机场在客货运上如何合作互补。
方案二：向太平山市政府游说，由市政府出面向省政府及 A 国交通部争取将规划中的省际铁路在 B 省内的主要转运枢纽建于太平山机场旁，理由是太平山机场是国航运枢纽，若与省际铁路转运枢纽相结合，将更有利于提升 B 省以及全国的客货运效率。林华建议，向政府争取由太平山机场负责建造及营运该省际直通铁路转运枢纽站。太平山机场董事会在讨论上述兴建第三条跑道以及其他两个方案时，有数位资历较深的董事对这些建议抱有怀疑，认为前董事长多年以来比较保守稳健地经营太平山机场，不作重大投资，亦能取得较好的成果。现在王宏和林华的建议涉及重大投资，必然带来较高的风险。董事会因此要求王宏和林华提交一份分析太平山机场可能面临的市场风险和应对风险的措施文件，其中必须分析风险应对的各种常用措施。
兴建一条新跑道的工程浩大，太平山机场的现有跑道及其他基础设施是多年前兴建的，太平山机场已经很久没有管理庞大工程项目的经验。因此，董事们希望王宏和林华提交兴建第三条跑道时采用工程外包的可行性研究报告，他们还特别关注如何控制外包工程。
董事们认为跑道信号管理是机场的核心日常业务之一，但太平山机场的信息管理技术部门人力有限，因此，要求在报告中重点分析是否可将第三条跑道所有信号的信息系统的日常经营管理外包。
要求：

(1)简述五力模型中除供应商议价能力和购买商议价能力以外的其他与竞争对手有关的“三
力”的内涵，并根据咨询公司的研究结果以及对机场行业的基本认识，分析太平山机场在其行业中的竞争优势，并简要说明林华向董事会提议兴建第三条机场跑道的主要原因。

甲公司是一家国内从事新能源汽车、零部件研发、生产与销售的大型公司。经过多年的发展，其产品质量和技术研发实力逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。
2018年2月，甲公司董事会制定了国际化发展战略，打算在国际舞台上大展身手。根据公司发展战略规划，拟收购欧洲某国一家生产同类产品的乙公司100%股权。若收购成功，则意味着公司将打入该国市场，并辐射到欧洲其他国家。为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2017年12月31日。经过协商，最终确定采用市场法对乙公司价值进行评估。与乙公司相关的财务数据如下所示：
（1）2017年12月31日，乙公司的利润总额为20000万元，利息费用为10000万元，折旧摊销费用为10000万元。
（2）2017年12月31日，乙公司的可比公司——A公司的EV/EBITDA为6。
并购乙公司前，甲公司价值为42亿元；并购乙公司后，预计经过内部整合，合并后的公司价值将达到72亿元。
2018年6月，甲公司完成了对乙公司的收购，支付的并购对价为25.5亿元，此外还发生相关交易费用0.5亿元，收购完成后乙公司保持相对独立运营。随后，甲公司对乙公司的管理层进行了部分调整，委派了一批核心管理人员进驻乙公司，并对乙公司的绩效管理与激励机制以及财务资金管控环节进行重点改进。
假定不考虑其他因素。
<1>?、从并购后双方法人地位的变化情况、并购双方行业相关性角度，分别判断该并购属于哪种方式，并说明理由。
<2>?、根据可比公司的EV/EBITDA乘数，计算乙公司的企业价值EV。
<3>?、计算并购净收益，并从财务管理角度判断本次收购是否可行。
<4>?、指出甲公司进行了哪些类型的并购后整合。

甲公司为上海证券交易所主板上市公司，主营钢铁制造。由于外部经济环境越来越复杂，企业经营风险不断加大，甲公司决定进一步发挥内部控制在企业经营中的作用，2017 年对内部控制
建设提出了如下工作要点：
(1)企业层面控制方面。
①关于人力资源控制。内部控制建设应该以人为本，为解决企业内部控制专业人才紧缺状况，
集团公司将抽调财务、审计和生产管理等业务骨干到新成立的内部控制部进行内部控制管理工作，同时将有计划地培养内部控制专业人才。
②关于审计监督控制。公司董事会下设审计委员会，负责领导内部审计工作。鉴于集团公司
采购业务属于腐败的高发地，公司决定在每一个采购招标小组中，由内部审计人员兼任副组长，全程监督招标业务。
③关于发展战略控制。公司董事会下设战略委员会，负责企业集团战略规划的调查研究，形成发展战略方案。发展战略方案经董事会严格审议通过后，由公司经理层负责实施。
④关于社会责任控制。钢铁生产是高污染、高能耗行业。由于集团建厂时间长，设备老化，污水排放无法达标，粉尘污染严重。为履行社会责任，集团公司提出要不惜一切代价进行治污，以实现零排放、零污染。
(2)业务层面控制方面。
①关于资金活动控制。为了筹集 10 亿元技术改造资金用于污染治理，财务部专门成立了筹资小组，通过对国内外各种融资方式、融资成本进行比较分析后，提出了可行性融资方案。鉴于该筹资方案重大，由公司财务总监亲自进行了审批。
②关于工程项目控制。在工程立项环节，公司指定了专门机构编制了可行性研究报告，按照
规定程序和权限，由董事会进行了审批；立项完成后，采取公开招标方式，择优选择了具有相应资质的承包单位和监理单位；在建设过程中，实行了严格的概预算管理，切实做到了及时备料、科学施工、保障资金、落实责任，确保工程项目达到设计要求；企业收到承包单位的工程竣工决算报告后，由于环境治理时间紧迫，公司先办理了竣工决算验收手续，再适时补办竣工决算审计。
③关于财务报告控制。公司对筹集的资金及其款项支付，按照国家统一的会计准则制度的规
定，依据原始凭证进行了相应的会计记录；根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告；财务报告编制完成后，装订成册，加盖公章，由企业负责人、分管会计工作的负责人、财会部门负责人签名并盖章，及时对外提供了财务报告。
(3)关于内部控制评价。
①关于内部控制评价组织机构。由于公司内部审计部门人员不足以承担繁重的内部控制评价
工作，公司决定聘任 A 会计师事务所实施内部控制评价。A 会计师事务所为本公司出具了多年的财务报表审计报告，经验丰富，业务水平高，对本公司情况也熟悉，委托该所实施内部控制评价有利于提高效率。
②关于内部控制评价范围。A 会计师事务所承接了内部控制评价业务后，在上半年即着手内部控制评价工作，组成阵容强大的评价小组进驻甲公司，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素人手，对内部控制设计与运行进行评价。在确认内部控制评价范围时，根据全面评价、关注重点的原则，鉴于套期保值业务不经常发生而且本身就是风险管理的工具，暂不列入内部控制评价范围。
③关于内部控制评价报告。A 会计师事务所实施现场测试后，发现了企业内部控制设计与运行中的若干缺陷，根据这些缺陷对生产经营的影响程度，从定性和定量方面进行了分析判断，认定为一般缺陷和重要缺陷，经与公司董事会沟通达成共识后，由 A 会计师事务所出具了甲公司评价基准日内部控制有效的结论，并及时对外发布了内部控制评价咨询报告。
(4)关于内部控制审计。
①关于聘请内部控制审计师。甲公司经讨论研究，决定聘请 B 会计师事务所为本公司出具 2017年内部控制审计报告。B 会计师事务所在全国排名中居于前列，专业水平高，口碑好。经了解，B会计师事务所与 A 会计师事务所不是网络成员所，但两大审计机构在不同企业集团存在主审所和参审所等业务合作关系。
②关于审计测试。B 会计师事务所接受甲公司委托，组成精干审计小组进驻审计现场。B 会计师事务所在审计过程中对甲公司内部控制评价工作进行了评估，认为评估重点把握比较恰当，工作底稿规范，遂大量利用甲公司内部控制评估工作成果，以达到减少本应由注册会计师执行的工作、提高审计工作效率以及减轻审计责任的目的。
③关于出具内部控制审计报告。注册会计师在严格履行审计程序、获取充分、适当的证据后，
对甲公司内部控制整体有效性发表了无保留意见审计报告。
要求：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定的要求，分别指出上述(1)③发展战略制定中的主要风险和控制措施以及(2)②工程项目招标中的主要风险和控制措施。