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甲公司为深交所主板制造类国有控股上市公司,A 会计师事务所接受委托为其出具 2017 年度财务报表审计报告,注册会计师在现场审计中关注到如下经济业务事项及其会计处理:
(1)甲公司于 2017 年 7 月 6 日用闲置资金购入股票 600 万元,目的是赚取价差。9 月 30 日该股票收盘价为 560 万元,12 月 31 日该股票收盘价为 550 万元。甲公司对该股票进行了如下会计
处理:
①7 月 6 日,购入股票时将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合的金融资产,初始入账金额为 600 万元。
②12 月 31 日,将公允价值下降 40 万元计入了资本公积。
(2)甲公司为生产涤纶工业丝、灯箱广告材料企业,生产中需要大量精对苯二甲酸作为原材料。原材料价格波动将对公司经营产生较大影响,为稳定公司经营,规避原材料价格上涨带来不利影响,甲公司决定利用境内期货市场开展套期保值。在套期保值业务中,甲公司采取了如下做法:
①坚持“种类相同或相关、数量相等或相当、交易方向相反、月份相同或相近”的原则,将
现货与期货相挂钩。
②为规避原材料价格上涨,采用买人套期保值方式,在 2017 年拟投入自有资金 5000 万元作
为期货保值金。
③5 月 10 日,甲公司从期货交易所购入精对苯二甲酸期货,将其指定为 10 月份预期购入该原材料的套期,甲公司在进行会计处理时,将其划分为公允价值套期。
④从 5 月购入期货至 9 月末,该期货合约产生利得 280 万元,甲公司将其计入了当期损益。
⑤10 月份,精对苯二甲酸价格有所上涨,甲公司购入了原材料,同时甲公司将期货卖出平仓,实现的收益计入了原材料初始确认金额。
(3)甲公司为了调动企业员工的积极性,决定进行股权激励,有关情况如下:
①鉴于企业已进入成熟期,股权激励计划拟采用限制性股票作为股权激励方式。
②本次股权激励受益对象计划总计 800 人,包括公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员(含监事)、核心技术(业务)人员和一线优秀员工。
③股权激励计划拟定中要求:首次解除限售日确定为限制性股票授予日后 12 个月。在限制性股票有效期内,规定了 3 次解锁期,每期时限不少于 12 个月,每期解除限售的比例不得超过激励
对象获授限制性股票总额的 50%。
④本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3000 万股,占公司总股本 0.991%。限制性股票的来源为向激励对象定向增发本公司 A 股股票,授予价格不低于下列价格较高者:一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
⑤9 月 1 日,甲公司董事会在咨询专业律师改进了股权激励计划不合规之处后,审议通过了该股权激励计划,并经股东大会批准,向激励对象定向增发了 3000 万股甲公司普通股,每股面值1 元。如果解锁期未达到解锁条件,公司将按授予价格回购受益对象持有的限制性股票。
⑥甲公司向激励对象发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续,收到总股款
24000 万元,甲公司进行会计处理时,增加银行存款 24000 万元,增加股本 3000 万元,同时增加资本公积(股本溢价)21000 万元。
⑦2017 年 12 月 31 日,甲公司按照资产负债表日该限制性股票的公允价值计算本年应负担的金额计入了相关资产成本或当期费用,同时增加了应付职工薪酬。
(4) 2017 年 1 月 1 日,甲公司定向发行每股面值为 1 元,公允价值为 11.5 元的普通股 1000万股作为对价取得乙公司 70%有表决权的股份。交易前,甲公司与乙公司不存在关联方关系且不持有乙公司股份;交易后,甲公司能够对乙公司实施控制。取得投资日,乙公司可辨认净资产的账面价值为 16000 万元(与净资产公允价值相同)。2017 年度,乙公司实现的净利润为 6000 万元,未发生其他影响乙公司所有者权益变动的交
易或事项。甲公司和乙公司采用的会计政策、会计期间相同,假定不考虑相关税费。
假定不考虑其他因素。
要求:

根据资料(1),逐项判断①~③项是否正确;如不正确,分别说明理由。

参考答案

参考解析
解析:根据资料(1),逐项判断①~③项是否正确;对不正确的,分别说明理由。
①不正确。
理由:甲公司持有该股票属于交易性权益投资,应分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
②不正确。
理由:以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动应计入当期损益。
更多 “甲公司为深交所主板制造类国有控股上市公司,A 会计师事务所接受委托为其出具 2017 年度财务报表审计报告,注册会计师在现场审计中关注到如下经济业务事项及其会计处理: (1)甲公司于 2017 年 7 月 6 日用闲置资金购入股票 600 万元,目的是赚取价差。9 月 30 日该股票收盘价为 560 万元,12 月 31 日该股票收盘价为 550 万元。甲公司对该股票进行了如下会计 处理: ①7 月 6 日,购入股票时将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合的金融资产,初始入账金额为 600 万元。 ②12 月 31 日,将公允价值下降 40 万元计入了资本公积。 (2)甲公司为生产涤纶工业丝、灯箱广告材料企业,生产中需要大量精对苯二甲酸作为原材料。原材料价格波动将对公司经营产生较大影响,为稳定公司经营,规避原材料价格上涨带来不利影响,甲公司决定利用境内期货市场开展套期保值。在套期保值业务中,甲公司采取了如下做法: ①坚持“种类相同或相关、数量相等或相当、交易方向相反、月份相同或相近”的原则,将 现货与期货相挂钩。 ②为规避原材料价格上涨,采用买人套期保值方式,在 2017 年拟投入自有资金 5000 万元作 为期货保值金。 ③5 月 10 日,甲公司从期货交易所购入精对苯二甲酸期货,将其指定为 10 月份预期购入该原材料的套期,甲公司在进行会计处理时,将其划分为公允价值套期。 ④从 5 月购入期货至 9 月末,该期货合约产生利得 280 万元,甲公司将其计入了当期损益。 ⑤10 月份,精对苯二甲酸价格有所上涨,甲公司购入了原材料,同时甲公司将期货卖出平仓,实现的收益计入了原材料初始确认金额。 (3)甲公司为了调动企业员工的积极性,决定进行股权激励,有关情况如下: ①鉴于企业已进入成熟期,股权激励计划拟采用限制性股票作为股权激励方式。 ②本次股权激励受益对象计划总计 800 人,包括公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员(含监事)、核心技术(业务)人员和一线优秀员工。 ③股权激励计划拟定中要求:首次解除限售日确定为限制性股票授予日后 12 个月。在限制性股票有效期内,规定了 3 次解锁期,每期时限不少于 12 个月,每期解除限售的比例不得超过激励 对象获授限制性股票总额的 50%。 ④本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3000 万股,占公司总股本 0.991%。限制性股票的来源为向激励对象定向增发本公司 A 股股票,授予价格不低于下列价格较高者:一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 ⑤9 月 1 日,甲公司董事会在咨询专业律师改进了股权激励计划不合规之处后,审议通过了该股权激励计划,并经股东大会批准,向激励对象定向增发了 3000 万股甲公司普通股,每股面值1 元。如果解锁期未达到解锁条件,公司将按授予价格回购受益对象持有的限制性股票。 ⑥甲公司向激励对象发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续,收到总股款 24000 万元,甲公司进行会计处理时,增加银行存款 24000 万元,增加股本 3000 万元,同时增加资本公积(股本溢价)21000 万元。 ⑦2017 年 12 月 31 日,甲公司按照资产负债表日该限制性股票的公允价值计算本年应负担的金额计入了相关资产成本或当期费用,同时增加了应付职工薪酬。 (4) 2017 年 1 月 1 日,甲公司定向发行每股面值为 1 元,公允价值为 11.5 元的普通股 1000万股作为对价取得乙公司 70%有表决权的股份。交易前,甲公司与乙公司不存在关联方关系且不持有乙公司股份;交易后,甲公司能够对乙公司实施控制。取得投资日,乙公司可辨认净资产的账面价值为 16000 万元(与净资产公允价值相同)。2017 年度,乙公司实现的净利润为 6000 万元,未发生其他影响乙公司所有者权益变动的交 易或事项。甲公司和乙公司采用的会计政策、会计期间相同,假定不考虑相关税费。 假定不考虑其他因素。 要求:根据资料(1),逐项判断①~③项是否正确;如不正确,分别说明理由。 ” 相关考题
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考题 长江集团公司是一家集电子设备研发、生产、销售为一体的大型集团公司,下属有6家上市公司。为加强内部管理、提高工作效率、完善内部控制体系,集团公司对内部控制系统有效性拟定期评估并制定了实施工作方案。2018年有关工作要点如下: (1)明确控制目标的实施。企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施内部控制,旨在合理保证实现企业的基本目标。 (2)优化内部环境。为提升经营效率,提高子公司经营的主动性,赋予子公司在发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项更为宽松的自主权,并明确责任和追责制度,建立完善的责权利一体化机制。 集团及各所属企业制定清晰的发展战略目标和规划,并积极促进战略的有效实施。重视发展战略的宣传工作,将发展战略及其分解落实情况适时传递到社会各界,以扩展企业的社会影响力。 人才是促进企业发展的主要推动力,建立和完善人力资源机制,摒弃论资排辈,彰显公平,遵循“按劳分配,同岗同酬”的分配原则。 (3)开展风险评估。积极吸收先进的风险管理理念,加强风险管理工作。集团除内控部门外,再成立专门的风险评估机构,紧密围绕设定的控制目标,对内部环境、业务流程等进行全面评估和风险管理。 (4)严格控制重点。伴随着国家“一带一路”和“走出去”的发展战略,集团在境外业务的拓展速度不断提升,根据业务特点和发展实际,在梳理业务流程和开展风险评估的基础上,拟重点对境外业务,有针对性地实施控制。 一是针对并购方式进行投资的境外企业,应当严格控制并购风险,全面考虑所在地市场因素影响,确保实现并购目标。 二是注重境外企业文化的建设,对境外企业加强企业文化的宣传贯彻,将集团公司优秀的企业文化渗透入境外企业的全体员工,确保境外全体员工共同遵守。 三是积极拓展境外市场,对于境外客户和新开发的客户,适当建立宽松的信用保证制度,以提升集团公司产品的境外市场占有率。 四是加强对子公司担保业务的统一监控,严格控制境外子公司对外提供担保。 (5)建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在惩治的原则,明确反舞弊工作的重点领域,将仓储、会计记录错误作为反舞弊重点,以维护资产安全。并建立举报投诉制度和举报人保护制度,并及时传达至全体中层员工。 (6)提高自我评价。基于集团公司内部控制系统趋于成熟,公司可在全面评价的基础上,更多地采用重点评价或专项评价,以提高内部控制评价的效率和效果。内部控制评价部门对于识别出的内部控制缺陷,应及时采取应对策略,切实将风险控制在可承受度之内。 (7)加强外部审计。注册会计师可以利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作,以期获得内部控制审计的标准无保留意见审计报告。 假定不考虑其他因素。 要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,逐项判断资料(1)至(7)是否存在不当之处;对存在不当之处的,分别指出不当之处,并分别说明理由。

考题 (2018年)甲公司为一家生产制造企业,下设X、Y两个分厂,其中X分厂主要从事A产品的生产,Y分厂主要从事B、C两种产品的生产。因产品成本构成存在较大的差异,X分厂和Y分厂分别采用标准成本法和作业成本法对产品成本进行核算与管理。2018年4月初,甲公司管理层召开月度成本分析会议,研究上月成本管理中存在的主要问题及改进措施。部分参会人员发言要点摘录如下:   (1)X分厂厂长:3月份A产品实际成本超过标准成本近400万元,主要原因是直接材料成本超标较多。具体地说,3月份A产品直接材料的实际耗用总量为51万件,标准耗用总量为50万件;3月份A产品耗用直接材料的实际单价为105元/件,标准单价为100元/件。考虑到A产品直接材料成本占生产成本的比重较高,4月份X分厂的成本控制重点是A产品直接材料成本。   (2)Y分厂厂长:3月份Y分厂成本管理中的主要问题是制造费用相对于竞争对手过高,B、C产品的制造费用占生产成本的比重均较高,且制造费用集中发生在材料整理、成型加工、检验和产品包装四项作业。Y分厂管理非常严格与规范,很少出现由于材料质量和操作失误带来的废品废料问题。4月份Y分厂的努力方向是削减部分作业的成本。   (3)甲公司财务总监:鉴于当前市场竞争越来越激烈,A、B、C产品与市场上同类产品的差异性越来越小,为提高公司产品的市场竞争力并确保目标利润的实现,建议采用成本法对产品成本进行核算与管理。   假定不考虑其他因素。   要求:   (1)根据资料(1),计算3月份A产品直接材料数量差异和直接材料价格差异,并指出承担差异责任的对应部门。   (2)根据资料(2),指出Y分厂哪种(或哪些)作业属于增值作业,并说明理由。   (3)根据资料(2),基于作业动因分析,指出Y分厂应重点削减四种作业中哪种(或哪些)作业的成本,并说明理由。   (4)结合资料(3),指出目标成本法的主要优点。

考题 甲公司是一家大型机械设备制造公司,2015 年公司与企业并购有关的事项如下: 资料 1:为了扩大市场规模、提高市场竞争力,急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓, 因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大,公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业,其研发技术在业内得到高度评价,公司虽已上市,但由于规模不大,股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后,双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日,X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权,甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元;X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元;X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后,由于 X 公司其他投资者股权相对分散,因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。 资料 2:2015 年 4 月 1 日,甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期,Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势,同年 8 月 2 日,甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中,Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元,其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元;Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日,美元兑换人民币元的比率为 1:7;2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1:6.9。 资料 3:2015 年 4 月 30 日,为了引入先进的技术,甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份,成为 W 公司战略合作伙伴,此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后,甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份,此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断,W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4:2015 年 5 月 9 日,甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后,甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下:库存现金 500 万元;应收账款 300 万元;存货 500 万元;固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下:短期借款 200 万元;应付账款 2000 万元;长期借款 2000 万元。 资料 5:2015 年 9 月 30 日,甲公司为了进入西北市场,以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司,截至 2015 年 9 月 30 日,该公司持有货币资金 9500 万元,实收资本 8000 万元,资本公积 600 万元。 资料 6:2015 年 11 月 5 日,甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权,并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元,B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益,提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施,甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。 要求:根据资料 6,分析甲公司是否合并了 B 公司,并说明原因;如果属于企业合并,请计算合并商誉。

考题 甲公司是一家境内上市的国有企业集团,主要从事基础设施建设、设计等业务,正处于从承包商、建筑商向投资商、运营商战略转型阶段。2018年10月,甲公司召开由中高层管理人员参加的公司战略规划和境外直接投资研讨会。有关人员发言要点如下: (1)总经理:近年来,公司积极谋求业务转型,由单一的基础设施工程建设向包括基础设施工程建设、生态环保建设和旅游开发建设等在内的多领域投资扩张。为了抓住“一带一路”建设带来的机遇,我们应该加快国外市场的投资布局,建议在“一带一路”沿线国家直接购买当地公司的产权以迅速实现业务扩张。 (2)投资部经理:在投资业务推动下,公司经营规模逐年攀升,但是公司海外业务关键岗位人才短缺的问题日益严重,制约着公司“走出去”的步伐。预计未来五年内,我国基础设施建设工程和生态环保类投资规模仍将保持较高的增速。但从目前国际局势来看,部分国家安全形势不容乐观,一旦发生政治动荡,发生的损失是不可逆转的。 (3)财务部经理:公司要实现投资规模的扩张,仅仅依靠内部融资是远远不够的。公司必须积极拓展融资渠道,建议利用银行贷款和向股东发行股票等方式来筹集资金,从而满足公司投资业务的资金需求。 假定不考虑其他因素。 ?、根据资料(1),指出甲公司近年来所采取的企业总体战略类型(如能细分,请写出细分战略类型),并说明理由。 ?、根据资料(1),指出总经理建议公司应采取的境外直接投资的方式,并说明理由。 ?、根据资料(1)和(2),结合SWOT模型,指出甲公司的优势、劣势、机会和威胁。 ?、根据资料(2),指出甲公司境外直接投资过程中可能涉及的风险类型。 ?、根据资料(3),指出财务部经理的建议体现了哪些融资战略类型(基于融资方式),并说明这些融资战略存在的不足。

考题 甲事业单位2019全年累计发生财政拨款预算收入6 000万元,非同级财政拨款预算收入800万元,其他预算收入100万元。全年累计发生事业支出5 750万元,其中含财政拨款支出5 000万元、非财政专项资金支出750万元。全年累计发生其他支出60万元,均为非财政拨款非专项资金支出。甲事业单位年末结转资金余额中,符合结余性质且留归本单位使用的部分为非财政结转资金50万元。甲事业单位年末未对非财政拨款结余资金进行分配。

考题 甲公司是国内一家从事建筑材料生产与销售的国有控股上市公司(以下简称“公司”)。2014年公司销售收入达100亿元,资产负债率约为70%,现金股利支付率为50%,销售净利率为5%。公司预计2015年销售收入将增长60%,资产、负债占销售收入的百分比分别为50%、35%,销售净利率为5%。 公司目前财务风险偏高,应当调整财务战略,适当降低资产负债率。2015年销售增长所需资金从外部筹集,考虑到公司目前付息压力较大,其中3亿元资金缺口由大股东及其他战略投资者的股权投资来弥补,剩余资金通过发行债券的方式进行筹集。 2014年12月,甲公司管理层提出了两种筹资方案: 方案1:于2015年1月1日平价发行5年期公司债券,债券面值为1000元,票面利率10%,每年末支付一次利息。 方案2:于2015年1月1日发行5年期可转换债券,债券面值为1000元,票面利率2%,从发行日起算,每年末支付一次利息。持有者在可转债发行满3年后方可将债券转换为普通股,转换价格为20元,另外,赎回条款规定甲公司可在可转债发行满4年后按一定价格赎回可转债。 假设普通债券的市场利率为10%,不考虑其他因素。 ?、根据资料计算甲公司的外部融资需要量。 ?、若按照方案1发行5年期公司债券,计算甲公司需要发行多少份债券。 ?、若按照方案2发行可转换公司债券,且2017年12月31日甲公司股票市场价格为26.5元/股,当2017年12月31日投资者选择行使转换权,计算可转换债券的转换比率和转换价值。 ?、相对于其他证券融资,说明可转换债券融资对投资者的吸引力有哪些。

考题 甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来,为做大做强主业,实现跨越式发展,甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期,对外股根投资业务取得重大进展,2012年度,甲公司发生的相关业务如下: (1) 2012年3月31日,甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议,甲公司以200000万元的价格收购A公司股分的80%;当日,A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元,账面价值为210000万元。6月30日,甲公司支付了收购款并完成股权划转手续,取得了对A儿司的控制权;当日,A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元,账面价值为225000万元.收购前,甲公司与A之间不存在关联方关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。 (2) 2012年7月31日,甲公司向其在西部地区注册的控股子公司B公司销售一批商品,销售价格为20000万元,销售成本为16000万元;至12月31日,贷款全部未收到,甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理,并在2012正对外销售了其中的60%,取得销售收如14400万元;12月31日,B公司为尚未销售的部分计提存货跌价准备80万元。甲公司与B公司各位独立的纳税主体,适用的所得税税率分别为25%和15%。假定不考虑增值税因素。 (3)2012正8月31日,甲公司取得C公司股分的20%,能够对C 公司施加重大影响;当日,C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。9月30日,甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本50000万元。至12月31日,甲公司仍未对外出售该存货甲公司和C公司之间为发生过其他交易。C公司2012年度实现净利润100000万元。假定甲公司按要求应编制台并财务报表,且不考虑增值税因素。 (4)甲公司还开展了一下股权投资业务,且已经完成多有相关手续。 ①2012年10月31日,甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议,约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元,D公司投资20000万元,在境外设立台资企业E公司从事煤炭资源开发业务,甲公司通过其两个子公司向E 公司委派董事会7名董事和4名董事。按照E公司注册地政府相差规定,D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。 ②2012正10月31日,甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。F公司章程规定,其财务和经营政策需经占50%以上股份代表决定。12月10日,甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议,受托管理该股东所持的2 5%F公司股份,并取得相应的表决权。 假定上述涉涉及的股份均具有表决权,且不考虑其他因素。 要求:根据资料(1),确定甲公司在合并日(或购买日)对A公司长期股权投资的初始投资成本;计算甲公司在合并财务报表中应确认的商誉金额。

考题 甲公司系一家网络科技类上市公司。2015年初,拟收购仓储物流商F公司。甲公司对F公司的尽职调查显示:F公司近年来盈利能力连续下滑,预计2015年可实现净利润为11500万元(含预计可获得的一次性政府补贴1500万元);可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。   要求:根据上述资料,运用“可比企业分析法”计算F公司的价值和并购溢价,并说明如何选择可比企业。

考题 甲公司是一家大型机械设备制造公司,2015 年公司与企业并购有关的事项如下: 资料 1:为了扩大市场规模、提高市场竞争力,急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓, 因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大,公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业,其研发技术在业内得到高度评价,公司虽已上市,但由于规模不大,股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后,双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日,X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权,甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元;X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元;X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后,由于 X 公司其他投资者股权相对分散,因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。 资料 2:2015 年 4 月 1 日,甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期,Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势,同年 8 月 2 日,甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中,Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元,其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元;Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日,美元兑换人民币元的比率为 1:7;2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1:6.9。 资料 3:2015 年 4 月 30 日,为了引入先进的技术,甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份,成为 W 公司战略合作伙伴,此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后,甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份,此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断,W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4:2015 年 5 月 9 日,甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后,甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下:库存现金 500 万元;应收账款 300 万元;存货 500 万元;固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下:短期借款 200 万元;应付账款 2000 万元;长期借款 2000 万元。 资料 5:2015 年 9 月 30 日,甲公司为了进入西北市场,以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司,截至 2015 年 9 月 30 日,该公司持有货币资金 9500 万元,实收资本 8000 万元,资本公积 600 万元。 资料 6:2015 年 11 月 5 日,甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权,并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元,B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益,提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施,甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。 要求:根据资料 3,甲公司连续两次分别购入 W 公司的股份,请问甲公司的行为是否构成企业合并?具体合并日是哪天?试计算本次合并的商誉。