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（2017年真题）某中国境内上市公司G收购了美国上市公司H，L公司为H公司的控股子公司，其注册地在维尔京群岛，主营业务所在地在香港。G公司拟转让L公司的股权，并委托资产评估机构采用市场法对L公司股权进行评估。市场法评估所使用的参照物市场应当是（ ）。
A.美国的股票市场
B.中国境内的股票市场
C.维尔京群岛的股权交易市场
D.香港的股权交易市场
B.中国境内的股票市场
C.维尔京群岛的股权交易市场
D.香港的股权交易市场
参考答案
参考解析
解析：参照物与被评估资产面临的市场条件具有可比性，包括市场供求关系、竞争状况和交易条件等。理论上说，可以在美国市场上转让该股权，也可以在维尔京群岛市场上转让，并且两种转让方式都有可能。因此，在选择市场价值时，应该选择美国的股票市场和维尔京群岛的股权交易市场两个市场中的最有利市场。因题目给定信息未体现出哪个市场更有利，最后交易的法律层面完成还是要在注册地完成。因此，本题选择C。（如果采用收益法，选择主营业务所在地香港）
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考题
甲公司是一家上市公司，以收购乙公司51%的股权，现委托资产评估机构W对乙公司51%的股权价值进行评估，评估基准日为2016年6月30日。1.资产评估机构W了解到一下信息：(1)乙公司成立于2013年12月，是一家专门从事手机游戏和网络游戏软件开发的企业。乙公司在评估基准日的账面资产金额为2000万元，负债总额为800万元、所有者权益为1200万元。(2)近年来，游戏开发和运营企业在资本市场备受青睐，不少上市公司纷纷对一些具有发展潜力的游戏企业实施兼并收购。(3)乙公司拥有一支实力比较雄厚的研发团队，其主创人员曾经开发过一款游戏并取得了不俗的业绩。2.资产评估机构W接受委托后，拟安排资产评估师Y担任该项目负责人。资产评估师Y对游戏企业有专门研究，承办过好几家游戏企业并购的资产评估业务，并长期关注资本市场相关上市公司的市场表现和收购案例。目前持有甲公司10万股股票，并打算长期持有，资产评估师Y根据本项目实际情况结合自己的专业判断，计划采用收益法和资产基础法两种方法对乙公司进行评估。3.资产评估机构风险控制人员在审批资产评估师Y提交的资产评估计划是，提出了两点异议：一是不同意远派资产评估师Y担任本项目的负责人;二是建议项目组重新考虑评估方法的选择问题。问题(1)选派资产评估师Y担任本项目的负责人是否合适?为什么?问题(2)请简述资产评估师在选择企业进行评估方法时应当考虑的主要因素。问题(3)结合本项目特点，提出你认为本项目最适宜采用的两种基本评估方法，并简要阐述理由。
考题
某上市公司为国有资产占有单位，当（ ）时，必须进行资产评估。A．改组为募集设立的股份有限公司，发行上市股票B．股票已在国内上市需在境外上市C．以现金资产配发股票D．涉及上市公司兼并、收购、转让股权、对外投资等经济行为
考题
缺乏控制权股权的评估时，评估方法的选择不正确的是（ ）。A.对已停业的长期股权投资企业评估时，选择资产基础法
B.市场中存在可比交易案例或可比上市公司时，可以选择市场法
C.对拟清算的长期股权投资企业评估时，选择收益法
D.资产基础法不是首选的方法
考题
下列关于资产评估方法的采用正确的是( )。
Ⅰ.对某非上市公司40%的股权，采用现金流量折现的方法评估
Ⅱ.对没有市场价格的某机器设备，采用重置成本法评估
Ⅲ.某区域房地产交易活跃，对其中的50亩土地，采用市场法评估
Ⅳ.在评估某企业的流动资产时，以该企业的应收账款的账面值直接确定为评估值
A、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
考题
甲公司为深交所主板上市公司，其发行股份购买资产构成重大资产重组，下列关于本次重组中资产评估相关事宜的说法，正确的有（）。
Ⅰ．上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
Ⅱ．原则上不能仅采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参与依据
Ⅲ．评估基准日至相关结果披露期间，发生对评估结构产生重大影响的事项的，上市公司均应当聘请评估机构重新进行评估
Ⅳ．采用市场法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用折现率等重要评估参数
Ⅴ．采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况A、Ⅲ、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
ABC公司为A股上市公司，拟收购XYZ公司55%的股权，委托甲评估公司评估股权价值，基准日2017年6月30日。评估人员了解到： XYZ公司成立于2014年12月，主营手游和网游开发，评估基准日账面资产8000万元，负债1000万元，所有者权益7000万元。近两年手游和网游开发运营企业成为资本市场宠儿，风头正劲。一些具有发展潜力的游戏企业兼并收购频发。 XYZ公司高投入的研发团队具有较强竞争力，主打款游戏取得了傲人的市场业绩。
评估公司接受委托后，部门合伙人拟安排李东担任项目负责人。李东具有该类评估业务经验，并关注资本市场相关信息及案例，现持有ABC公司5万股股票，李东根据项目具体情况拟采用收益法和资产基础法评估。
评估公司风控负责人在审批资产评估计划时意见：不批准李东担任项目负责人；重新考虑评估方法的选择。
请分析风控负责人的批复意见是否合适并阐述理由。
考题
某股权持有人拟转让某有限责任公司股权，该公司的年净利润1.29亿，销售收入82.23亿，净资产28.27亿。资产评估师拟采用市场法确定股权价值，并选择三个上市公司作为市场参照物，计算得到三个上市公司市盈率的平均值，用该平均值乘以被评估企业的净利润作为被评估企业的评估值。三个上市公司的数据如下：
试问：
（1）按所选择的市场参照物不同，企业价值评估的市场法分哪几种？
（2）常用的价值比率有哪些？其含义是什么？
（3）试分析该案例存在的问题。
考题
某中国境内上市公司G收购了美国上市公司H，L公司为H公司的控股子公司，其注册地在维尔京群岛，主营业务所在地在香港。G公司拟转让L公司的股权，并委托资产评估机构采用市场法对L公司股权进行评估。市场法评估所使用的参照物市场应当是（ ）。A.美国的股票市场
B.中国境内的股票市场
C.维尔京群岛的股权交易市场
D.香港的股权交易市场
考题
某国有独资企业实施了如下经济行为：
（1）将其全资子企业A公司中与智能终端业务相关的资产和负债划入另一家全资子企业B公司；
（2）将资产剥离后的A公司以非公开协议转让方式转让给国有独资企业的控股子企业C公司；
（3）收购非国有企业D公司20%股权。
在进行上述经济行为中，与资产评估相关的做法如下：
（1）该国有独资企业将A公司与智能终端业务相关的资产和负债划入B公司，未委托资产评估机构进行资产评估。
（2）该国有独资企业将资产剥离后的A公司转让给C公司时，委托资产评估机构对A公司进行了评估；资产评估机构在报送备案的评估报告中描述，资产评估师采用了收益法和市场法两种评估方法，并以两种方法结果的算数平均值作为评估结论。
（3）资产评估机构根据备案管理部门的审核意见，对评估报告完成了修改及备案后，该国有独资企业将A公司的股权按评估结论的95%作价转让给C公司。
（4）该国有独资企业拟收购D公司20%股权时，由D公司委托资产评估机构对其股权价值进行评估，委托人与产权持有人是同一主体，该国有独资企业不作为评估委托人。
要求：上述与资产评估相关的各项做法是否符合国有资产评估管理的相关规定，请说明理由。
考题
某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，作为确定收购价格的参考依据，被收购公司属于轻资产类型的软件公司，设立时间较短，只有两年的经营历史，营业收入较少，目前该公司处于亏损状态。
资产评估机构在对该软件公司进行评估时，考虑到成本法难以体现轻资产公司的价值，拟使用收益法和市场法进行评估，在评估说明中，资产评估师对收益法和市场法的基本评估思路描述如下：
（一）收益法的基本思想：
（1）收益预测
1）采用净现金流量（股权自由现金流量）作为收益额口径；2）根据该公司编制事业计划进行收益预测，因该公司事业计划的收益预测较历史数据有大幅度增长，资产评估师认为其未来收入及利润实现存在很大不确定性，因此要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺：如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润之间的差额由大股东补足。
2）折现率的确定
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋企业个别风险
无风险报酬率按同期国债利率确定，取近年财政部发行的5年期凭证式国债的票面利率；风险报酬率参考国务院国资委制定的企业绩效评价标准值，选取相关行业净资产收益率的平均值；企业个别风险通过分析企业的财务、经营等风险加以确定。
3）将未来收益折现得到评估值。
（二）市场法的基本思路：
本次评估采用上市公司比较法，并选用市销率（PS）和市净率（PB）作为价值比率。
（1）由于在境内资本市场未发现可比上市公司，评估人员选取了3个H股上市公司作为可比对象；
（2）计算评估对象的评估值。
1）由于市销率、市净率可以从不同角度发硬企业的价值特性，因此分别计算3家可比公司PS、PB；
2）分别计算PS、PB的算术平均值
PS平均值＝（PS1＋PS2＋PS3）/3
PB平均值＝（PB1＋PB2＋PB3）/3
3）计算出上述两个指标口径所对应的股权价值
Vps＝PS平均值－被评估企业销售收入
Vpb＝PB平均值－被评估企业净资产
4）计算评估值
评估值＝（Vps＋VPB）/2
要求：
、该项目对收益口径的选取是否合适说明理由。该项目收益法的运用存在什么问题
、该项目中市场法的运用存在什么问题
考题
北京A公司拟收购上海B公司20%股权。
2017年10月17日，ZH资产评估有限公司出具了其"ZH评报字(2017)第KMVl197号"资产评估报告书，报告书宣称:本次评估目的是北京A公司拟收购上海B公司20%股权，需要对上海B公司20%的股权价值进行评估，以确定在评估基准日2017年7月31日的市场价值，为该收购提供价值参考。根据本次评估的评估目的，本次评估的对象为上海B公司20%的股权价值，评估范围是上海B公司的全部资产及相关负债。本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
要求:
(1)案例中评估主体、客体分别是什么?
(2)评估基准日的确定体现了资产评估的什么经济技术原则?
(3)资产评估工作原则是什么?
考题
甲公司拟收购乙公司的25%股权，委托资产评估公司评估，为收购股权提供价值参考，评估基准日为2017年6月30日，评估对象为乙公司25%股权价值，评估范围是乙公司全部资产及相关负债，价值类型为持续经营前提下的市场价值。资产评估公司如期出具了资产评估报告。
问题：
（1）确定资产评估基准日体现的是什么原则？
（2）资产评估主体及客体分别是什么？
考题
国内上市公司A公司拟收购国内非公众公司B公司的全部股权，委托C资产评估公司进行评估。评估目的是为A公司收购B公司股权提供价值参考，评估对象和评估范围是组成B公司的各单项资产和负债，价值类型选择国内证券交易市场的投资价值，评估假设为强制清算假设。双方签订资产评估委托合同，约定A公司和B公司是资产评估报告使用人，该评估项目负责人李某签字并加盖C资产评估公司印章。评估专业人员选择收益法作为评估方法，评定估算形成结论，编制资产评估报告，在报告中并未对评估方法选择的理由进行披露。股权收购行为完成，A公司即将该资产评估报告提交给D银行，并以此取得了以被收购股权质押的贷款。
要求：指出上述与资产评估相关的各项做法存在的问题，并说明理由。
考题
甲公司为国有独资企业，其所属的两个全资子公司A和B为优势互补性企业，历史经营业绩良好，为发挥战略协同优势，甲公司将A、B两公司合并成立了乙公司，乙公司设立后，甲公司拟引进民营企业丙以现金方式对乙公司进行增资，为确定增资后乙公司的股权比例，甲、乙、丙三公司拟共同委托一家资产评估机构对乙公司进行评估，甲、乙、丙三公司认为乙公司成立时间较短，没有连续的经营记录，也缺乏相关交易案例，因此三方同意只使用资产基础法对乙公司进行评估，并与资产评估机构在资产评估委托合同中予以约定。
要求：
、本项目中A、B两公司合并成立，乙公司时是否需要进行资产评估说明理由。
、甲、乙、丙共同委托一家评估机构对乙公司进行资产评估的行为是否恰当，并说明理由。
、委托人与资产评估机构选择资产基础法以及在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是都恰当，并说明理由。
考题
下列关于应用市场法评估企业价值的说法中，错误的是（ ）。A、采用上市公司比较法选择可比公司时应当遵循“质量”重于“数量”原则
B、采用交易案例比较法对非上市公司进行评估时，一般不要调整缺乏流动性因素的影响
C、采用上市公司比较法对非上市公司进行评估时要调整缺乏流动性因素的影响
D、采用交易案例比较法对非上市公司企业进行评估时，可能需要调整协商效应带来的影响
考题
H公司是一家非上市证券公司，丙公司拟将其持有的H公司15%的股权转让给乙公司，委托评估机构对H公司的股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2016年12月31日。评估机构拟采用上市公司比较法进行评估。
（1）H公司的股权结构如下表所示：
H公司股权结构表
（2）经过初步筛选，评估师拟从五家上市公司中选取可比公司。评估基准日被评估企业和五家上市公司的基本情况如下：
被评估企业及五家上市公司基本信息统计表单位：人民币
（3）根据H公司行业性质、企业资产构成与业务特点，确定价值比率为市净率P/B，并采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。被评估企业和五家上市公司各因素评分情况如下：
价值比率调整因素评分表
（4）经调查，评估基准日证券行业缺乏流动性折扣的平均值为27%，控制权溢价平均值为30%。
（5）价值比率调整系数经四舍五入保留小数点后四位数，价值比率和最终评估值经四舍五入保留小数点后两位数。
＜1> 、请根据以上资料测算H公司股东全部权益价值。
考题
甲公司欲收购乙公司的全部股权，委托丙资产评估公司对乙公司进行资产评估。甲公司拟了解在收购后乙公司能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，则在评估业务中，丙公司需要评估乙公司股权的（ ）。A.市场价值
B.投资价值
C.清算价值
D.在用价值
考题
H公司是一家非上市证券公司，丙公司拟将其持有的H公司15%的股权转让给乙公司，委托评估机构对H公司的股东权益价值进行评估。评估基准日为2016年12月31日。评估机构拟采用上市公司比较法进行评估。
（1）H公司的股权结构如下：甲公司持股比例为51%，乙公司持股比例为34%，丙公司持股比例为15%；
（2）经过初步筛选，评估师拟从五家上市公司中选取可比公司，评估基准日被评估企业和五家上市公司的基本情况如下：
被评估企业及五家上市公司基本信息统计表
（3）根据H公司行业性质、企业资产构成与业务特点，确定价值比率为市净率P/B，并采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。被评估企业和五家上市公司各因素评分情况如下：
价值比率调整因素评分表
（4）经调查，评估基准日证券行业缺乏流动性折扣的平均值为27%，控制权溢价平均值为30%。
（5）价值比率调整系数经四舍五入保留小数点后四位，价值比率和最终评估值保留两位小数。
要求：根据以上资料测算H公司股东全部权益价值。
考题
甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成新的市场领域，准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。
资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
（2）乙公司2012年税后利润2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定不考虑其他因素。要求：
1.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率；
2.用可比企业分析法计算乙公司的价值。
考题
上市公司收购以及上市公司重大资产重组的法律法规主要包括（）。 Ⅰ.《公司法》 Ⅱ.《国有资产评估管理办法》 Ⅲ.《上市公司收购管理办法》 Ⅳ.《上市公司股权分置改革管理办法》A、Ⅰ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
问答题甲公司是一家大型上市游戏公司，拟收购乙公司60%的股权，现委托丙资产评估机构对乙公司60%的股权价值进行评估，评估基准日为2019年1月30日。 丙资产评估机构安排资产评估师张某担任该项目负责人。资产评估师张某对游戏企业有专门研究，承办过好几家游戏企业并购的资产评估业务，并长期关注资本市场相关上市公司的市场表现和收购案例。目前持有甲公司5万股股票，并打算长期持有。资产评估师张某在对该项目进行调查后，决定承接该资产评估业务，张某与甲公司相关负责人订立了资产评估委托合同。 由于丙资产评估机构承接过若干次游戏公司的资产评估业务，对此领域比较熟悉，于是在具体执行资产评估程序时，出于节约时间、成本的考虑，没有编制资产评估计划。 后来，甲公司出现经营危机，甲公司相关负责人决定提前终止资产评估业务，丙资产评估机构向其收取评估服务费时，甲公司以丙资产评估机构未执行完评估项目为由拒绝支付评估服务费，丙资产评估机构遂将其告上法庭。 要求： （1）在上述资料中，丙资产评估机构和甲公司存在什么不合理之处？ （2）请简述资产评估程序的基本内容。 （3）如何对资产评估机构及评估专业人员的独立性进行分析与评价？
考题
多选题A公司是一家国有上市公司，委托评估机构E对M非国有公司股权进行评估，评估委托合同载明的评估委托人是A公司，报告使用人为A公司和其关联公司B国有上市公司，评估目的是为A公司和B公司增资M公司提供M公司股权的价值。在上述经济行为实施过程中，出现一家C公司也需要对M公司增资，C公司可能因实施的经济行为与A、B公司一致，而借用评估机构E出具的评估报告。下列说法正确的是（ ）。AC公司将对自己使用评估报告的行为及后果承担责任B由于C公司使用了评估机构E出具的评估报告，因此也属于评估报告使用人CE评估机构须对A、B公司按要求使用评估报告的后果承担责任D该资产评估的假设中有交易假设E该资产评估中资产评估委托人与评估对象的产权持有人不是一致的
考题
问答题国内A企业计划收购总部在香港的B企业集团下属的权属子公司C，子公司C注册地在美国。X资产评估机构接受委托进行资产评估，在资产评估合同中约定资产评估机构采用持续使用假设，运用收益法对委托资产进行评估，由委托方向评估机构提供企业的历史经营数据预测未来盈利。 要求： （1）确定评估对象和评估范围； （2）委托合同中对评估方法的约定是否恰当，并说明理由； （3）可否采用持续使用假设并说明理由； （4）应选择何种价值类型并说明理由； （5）X资产评估机构应使用何种评估方法？
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