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甲上市公司(以下简称甲公司)20×7年起实施了一系列股权交易计划,具体情况如下:(1)20×7年10月,甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议,协议约定:甲公司向丁公司定向发行1.2亿股本公司股票,以换取丁公司持有的乙公司60%的股权。
  甲公司定向发行的股票按规定确定为每股5元,双方确定的评估基准日为20×7年9月30日。乙公司经评估确定20×7年9月30日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为10亿元。
  (2)甲公司该并购事项于20×7年12月10日经监管部门批准,作为对价定向发行的股票于20×7年12月31日发行,当日收盘价为每股5.5元。甲公司于12月31日起主导乙公司财务和生产经营决策。
  以20×7年9月30日的评估值为基础,乙公司可辨认净资产于20×7年12月31日的公允价值为10.5亿元(不含递延所得税资产和负债),其中公允价值与账面价值的差异产生于一项无形资产和一项固定资产:
  ①无形资产系20×5年1月取得,成本为8 000万元,预计使用10年,采用直线法摊销,预计净残值为零,20×7年12月31日的公允价值为8 400万元;②固定资产系20×5年12月取得,成本为4 800万元,预计使用8年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧,20×7年12月31日的公允价值为7 200万元。
  上述资产均未计提减值,其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。甲公司和丁公司在此项交易前不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、净残值、折旧和摊销方法保持不变。甲公司向丁公司发行股份后,丁公司持有甲公司发行在外普通股的10%,不具有重大影响。
  (3)20×9年1月1日,甲公司又支付5亿元自乙公司其他股东处进一步购入乙公司40%的股权,当日乙公司可辨认净资产公允价值为12.5亿元,乙公司个别财务报表中净资产账面价值为11.86亿元,其中20×8年实现净利润为2亿元。
  (4)20×9年10月,甲公司与其另一子公司(丙公司)协商,将持有的全部乙公司股权转让给丙公司。以乙公司20×9年10月31日评估值14亿元为基础,丙公司向甲公司定向发行本公司普通股7 000万股(每股面值1元),按规定确定为每股20元。
  有关股份于20×9年12月31日发行,丙公司于当日开始主导乙公司生产经营决策。当日,丙公司每股股票收盘价为21元,乙公司可辨认净资产公允价值为14.3亿元。乙公司个别财务报表显示其20×9年实现净利润为1.6亿元。
  (5)其他有关资料:①本题中各公司适用的所得税税率均为25%,除所得税外,不考虑其他因素。②乙公司没有子公司和其他被投资单位,在甲公司取得其控制权后未进行利润分配,除所实现净利润外,无其他影响所有者权益变动的事项。③甲公司取得乙公司控制权后,每年年末对商誉进行的减值测试表明商誉未发生减值。④甲公司与乙公司均以公历年度作为会计年度,采用相同的会计政策。
  【要求】(1)根据资料(1)和(2),确定甲公司合并乙公司的类型,并说明理由;如为同一控制下企业合并,确定其合并日,计算企业合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额;如为非同一控制下企业合并,确定其购买日,计算企业合并成本、合并中取得可辨认净资产公允价值及合并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额。
【要求】(2)根据资料(3),计算确定甲公司在其个别财务报表中对乙公司长期股权投资的账面价值并编制相关会计分录;计算确定该项交易发生时乙公司应并入甲公司合并财务报表的可辨认净资产价值及该交易对甲公司合并资产负债表中所有者权益项目的影响金额。
【要求】(3)根据资料(4),确定丙公司合并乙公司的类型,说明理由;确定该项合并的购买日或合并日,计算乙公司应纳入丙公司合并财务报表的净资产价值并编制丙公司确认对乙公司长期股权投资的会计分录。


参考答案

参考解析
解析:(1)该项合并为非同一控制下企业合并。
  理由:甲公司与丁公司在交易发生前不存在关联方关系。
  购买日为20×7年12月31日
  企业合并成本=12 000×5.5=66 000(万元)
  购买日无形资产的公允价值=8 400(万元)
  购买日无形资产的计税基础=8 000-(8 000/10×3)=5 600(万元)
  因无形资产应确认递延所得税负债=(8 400-5 600)×25%=700(万元)
  购买日固定资产的公允价值=7 200(万元)
  购买日固定资产的计税基础=4 800-4 800/8×2=3 600(万元)
  因固定资产应确认递延所得税负债=(7 200-3 600)×25%=900(万元)
  合并中取得可辨认净资产(考虑递延所得税)后的公允价值=105 000-700-900=103 400(万元)
  商誉=66 000-103 400×60%=3 960(万元)
(2)长期股权投资账面价值=66 000+50 000=116 000(万元)
  乙公司应纳入合并报表的可辨认净资产价值=(105 000-1 600)+20 000-(2 800/7+3 600/6)×(1-25%)=103 400+20 000-750=122 650(万元)
  应当冲减合并报表资本公积金额=50 000-122 650×40%=940(万元)
(3)该项交易为同一控制下企业合并。
  因为乙丙公司在合并前后均受甲公司最终控制且符合时间性要求。合并日是20×9年12月31日。
  乙公司应纳入丙公司合并报表的净资产价值=122 650+16 000-(2 800/7+3 600/6)
  ×(1-25%)+(商誉)3 960=141 860(万元)
  丙公司确认对乙公司长期股权投资的会计分录
  借:长期股权投资      141 860
    贷:股本           7 000
      资本公积——股本溢价  134 860
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考题 甲公司为一上市的集团公司,原持有乙公司 30%股权,能够对乙公司施加重大影响。甲公司 2×18年及 2×19年发生的相关交易事项如下: ( 1) 2×18年 1月 1日,甲公司从乙公司的控股股东 —丙公司处受让乙公司 50%股权,受让价格为 13 000万元,款项已用银行存款支付,并办理了股东变更登记手续。甲公司受让乙公司 50%后,共计持有乙公司 80%股权,能够对乙公司实施控制。甲公司受让乙公司 50%股权时,所持乙公司 30%股权的账面价值为 5 400万元,其中投资成本 4 500万元,损益调整 870万元,其他权益变动 30万元;公允价值为 6 200万元。 ( 2) 2×19年 1月 1日,甲公司向丁公司转让所持乙公司股权 70%,转让价格为 20 000万元,款项已经收到,并办理了股东变更登记手续。出售日,甲公司所持乙公司剩余 10%股权的公允价值为 2 500万元。转让乙公司 70%股权后,甲公司不能对乙公司实施控制、共同控制和重大影响,改为交易性金融资产核算。 其他相关资料: 甲公司与丙公司、丁公司于交易发生前无任何关联方关系。甲公司受让乙公司 50%股权后,甲公司与乙公司无任何关联方交易。 不考虑相关税费及其他因素。 要求: ( )计算甲公司 年度个别报表中受让乙1 2×18 公司 50%股权后长期股权投资的初始投资成本,并编制与取得该股权相关的会计分录。 ( 2)根据上述资料,编制甲公司 2×19年度个别财务报表中因处置 70%股权相关会计分录。

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考题 (2015年)甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)20×4年为实现产业整合,减少同业竞争实施了一项企业合并,与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下: 3月20日,甲公司与其控股股东(P公司)及独立第三方S公司分别签订股权购买协议,从P公司购买其持有的乙公司60%股权,从S公司购买其持有的乙公司40%少数股权,两项股权交易分别谈判,分别确定有关交易条款。 甲公司自P公司取得乙公司60%股权作价7 200万元,以定向发行本公司普通股为对价,双方约定甲公司普通股价格为4元/股,甲公司向P公司定向发行1 800万股,甲公司自S公司取得乙公司40%股权作价5 000万元,以银行存款支付。 7月1日,甲公司向P公司定向发行1 800万股普通股,甲公司用于购买乙公司40%股权的款项通过银行划付给S公司,相关股权于当日办理了工商变更手续,甲公司对乙公司董事进行改选。 当日乙公司所有者权益的账面价值为8 000万元。 要求1:判断甲公司合并乙公司交易的性质,并说明理由。 要求2:确定甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本,并编制与确认该项股权投资相关的会计分录。

考题 (2018年)20×7年7月10日,甲公司与乙公司签订股权转让合同,以2 600万元的价格受让乙公司所持丙公司2%股权。同日,甲公司向乙公司支付股权转让款2 600万元;丙公司的股东变更手续办理完成。受让丙公司股权后,甲公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。   20×7年8月5日,甲公司从二级市场购入丁公司发行在外的股票100万股(占丁公司发行在外有表决权股份的1%),支付价款2 200万元,另支付交易费用1万元。根据丁公司股票的合同现金流量特征及管理丁公司股票的业务模式,甲公司将购入的丁公司股票作为以公允价值计量且其变动计入当期收益的金融资产核算。   20×7年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为2 800万元,所持上述丁公司股票的公允价值为2 700万元。   20×8年5月6日,丙公司股东会批准利润分配方案,向全体股东共计分配现金股利500万元。20×8年7月12日,甲公司收到丙公司分配的股利10万元。   20×8年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为3 200万元,所持上述丁公司股票的公允价值为2 400万元。   20×9年9月5日,甲公司将持丙公司2%股权予以转让,取得款项3 300万元。20×9年12月4日,甲公司将所持上述丁公司股票全部出售,取得款项2 450万元。   其他资料:   (1)甲公司对丙公司和丁公司不具有控制、共同控制或重大影响;(2)甲公司按实现净利润的10%计提法定盈余公积,不计提任意盈余公积;(3)不考虑税费及其他因素。   要求:   (1)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有及处置丙公司股权相关的全部会计分录。   (2)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有及处置丁公司股票相关的全部会计分录。   (3)根据上述资料,计算甲公司处置所持丙公司股权及丁公司股票对其20×9年度净利润和20×9年12月31日所有者权益的影响。

考题 (2018年)20×7年7月10日,甲公司与乙公司签订股权转让合同,以2600万元的价格受让乙公司所持丙公司2%股权。同日,甲公司向乙公司支付股权转让款2600万元;丙公司的股东变更手续办理完成。受让丙公司股权后,甲公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 20×7年8月5日,甲公司从二级市场购入丁公司发行在外的股票100万股(占丁公司发行在外有表决权股份的1%),支付价款2200万元,另支付交易费用1万元。根据丁公司股票的合同现金流量特征及管理丁公司股票的业务模式,甲公司持购入的丁公司股票作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 20×7年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为2800万元,所持上述丁公司股票的公允价值为2700万元。 20×8年5月6日,丙公司股东会批准利润分配方案,向全体股东共计分配现金股利500万元,20×8年7月12日,甲公司收到丙公司分配的股利10万元。 20×8年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为3200万元。所持上述丁公司股票的公允价值为2400万元。 20×9年9月6日,甲公司将所持丙公司2%股权予以转让,取得款项3300万元,20×9年12月4日,甲公司将所持上述丁公司股票全部出售,取得款项2450万元。 其他有关资料,(1)甲公司对丙公司和丁公司不具有控制、共同控制或重大影响。(2)甲公司按实际净利润的10%计提法定盈余公积,不计提任意盈余公积。(3)不考虑税费及其他因素。 要求: (1)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有及处置丙公司股权相关的全部会计分录。 (2)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有处置丁公司股权相关的全部会计分录。 (3)根据上述资料,计算甲公司处置所持丙公司股权及丁公司股票对其20×9年度净利润和20×9年12月31日所有者权益的影响。

考题 (2018年)20×7年7月10日,甲公司与乙公司签订股权转让合同,以2 600万元的价格受让乙公司所持丙公司2%股权。同日,甲公司向乙公司支付股权转让款2 600万元;丙公司的股东变更手续办理完成。受让丙公司股权后,甲公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 20×7年8月5日,甲公司从二级市场购入丁公司发行在外的股票100万股(占丁公司发行在外有表决权股份的1%),支付价款2 200万元,另支付交易费用1万元。根据丁公司股票的合同现金流量特征及管理丁公司股票的业务模式,甲公司持购入的丁公司股票作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 20×7年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为2 800万元,所持上述丁公司股票的公允价值为2 700万元。 20×8年5月6日,丙公司股东会批准利润分配方案,向全体股东共计分配现金股利500万元,20×8年7月12日,甲公司收到丙公司分配的股利10万元。 20×8年12月31日,甲公司所持上述丙公司股权的公允价值为3 200万元。所持上述丁公司股票的公允价值为2 400万元。20×9年9月6日,甲公司将所持丙公司2%股权予以转让,取得款项3 300万元,20×9年12月4日,甲公司将所持上述丁公司股票全部出售,取得款项2 450万元。 其他有关资料,(1)甲公司对丙公司和丁公司不具有控制、共同控制或重大影响。(2)甲公司按实际净利润的10%计提法定盈余公积,不计提任意盈余公积。(3)不考虑税费及其他因素。 要求: (1)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有及处置丙公司股权相关的全部会计分录。 (2)根据上述资料,编制甲公司与购入、持有处置丁公司股权相关的全部会计分录。 (3)根据上述资料,计算甲公司处置所持丙公司股权及丁公司股票对其20×9年度净利润和20×9年12月31日所有者权益的影响。

考题 甲公司为非投资性主体,持有其他方股权情况如下:(1)甲公司拥有乙公司(投资性主体)90%的股权,拥有丙公司80%的股权,均能对其实施控制;(2)乙公司持有丁公司60%的股权,持有戊公司65%的股权,均能对其实施控制,且戊公司为乙公司投资活动提供相关服务。假定不考虑其他影响,下列说法正确的有( )。 A、甲公司编制合并报表时,乙公司、丙公司应纳入其合并范围 B、甲公司编制合并报表时,丁公司、戊公司不应纳入其合并范围 C、乙公司编制合并报表时,不应将丁公司纳入合并范围 D、乙公司编制合并报表时,不应将戊公司纳入合并范围

考题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)20×1年至20×3年发生的有关交易或事项如下: (1)20×1年8月30日,甲公司宣告购买丁公司持有的乙公司60%的股权。购买合同约定,以20×1年7月31日经评估确定的乙公司净资产价值52000万元为基础,甲公司以每股6元的价格定向发行6000万股本公司股票作为对价,收购乙公司60%的股权。 12月26日,该交易取得证券监管部门核准;12月30日,双方完成资产交接手续;12月31日,甲公司向乙公司董事会派出7名成员,能够控制乙公司的财务和经营决策;该项交易后续不存在实质性障碍。 12月31日,乙公司可辨认净资产以7月31日评估值为基础进行调整后的公允价值为54000万元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同)。当日,乙公司股本为10000万元,资本公积为20000万元,盈余公积为9400万元、未分配利润为14600万元;甲公司股票收盘价为每股6.3元。 20×2年1月5日,甲公司办理完毕相关股份登记,当日甲公司股票收盘价为每股6.7元,乙公司可辨认净资产公允价值为54000万元;1月7日,完成该交易相关验资程序,当日甲公司股票收盘价为每股6.8元,期间乙公司可辨认净资产公允价值未发生变化。 该项交易中,甲公司为取得有关股权以银行存款支付评估费100万元、法律费300万元,为发行股票支付券商佣金2000万元。 甲公司与乙公司、丁公司在该项交易前不存在关联关系。假定不考虑其他因素。 要求: 1.确定甲公司合并乙公司的购买日,并说明理由。 2.说明甲公司为取得有关股权支付评估费、法律费以及发行股票支付的券商佣金应如何处理。 3.计算该项合并中应确认的商誉。

考题 甲、乙双方订立协议,由甲作为名义股东,代为持有乙在丙有限责任公司的股权,但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意,将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的有()。A、甲、乙之间的股权代持协议无效B、甲、乙之间的股权代持协议有效C、若乙反对甲、丁之间的股权转让,则丁不能取得甲所转让的股权D、即使乙反对甲、丁之间的股权转让,丁亦合法取得甲所转让的股权

考题 甲公司持有乙公司35%股权,持有丙公司60%股权,持有丁公司45%股权(通过协议可以行使其他股东10%的权利),其中丙公司持有戊公司40%股权,持有乙公司20%股权,则不应该纳入甲公司合并范围的有()。A、乙公司B、丙公司C、丁公司D、戊公司

考题 多选题甲公司为上市公司,2012年投资业务如下:(1)甲公司取得乙公司80%的股权,乙公司名下存在一个全资子公司M公司,甲公司未直接取得M公司股权;(2)甲公司取得丙公司50%的股权,丙公司另外50%的股权被N公司持有;(3)甲公司主要投资者杨某的弟弟取得丁公司40%的股权。下列属于关联方的有()。A甲公司与M公司B甲公司与N公司C甲公司与丙公司D甲公司与丁公司

考题 单选题甲公司持有乙公司35%股权,持有丙公司60%股权,持有丁公司45%股权(通过协议可以行使其他股东10%的权利),其中丙公司持有戊公司40%股权,持有乙公司20%股权,则不应该纳入甲公司合并范围的有()。A 乙公司B 丙公司C 丁公司D 戊公司

考题 多选题甲、乙、丙、丁四家上市公司,甲公司的董事长为乙公司的总经理;丙公司的第一大股东为张三;张三的妻子拥有丁公司60%的表决权;丁公司拥有甲公司52%的表决权。则下列各组关系中,存在关联方关系的有()。A张三与丙公司B丙公司与丁公司C甲公司与丁公司D甲公司与乙公司E乙公司与丙公司

考题 多选题甲公司为上市公司,2012年投资业务如下:(1)甲公司取得乙公司80%的股权,乙公司名下存在-个全资子公司M公司,甲公司未直接取得M公司股权;(2)甲公司取得丙公司50%的股权,丙公司另外50%的股权被N公司持有;(3)甲公司主要投资者杨某的弟弟取得丁公司40%的股权。则下列属于关联方的有( )。A甲公司与M公司B甲公司与N公司C甲公司与丙公司D甲公司与丁公司

考题 多选题下列公司的股东均按所持股份行使表决权,W公司编制合并会计报表时应纳入合并范围的公司有。A甲公司(W公司拥有其60%的股权)B乙公司(甲公司拥有其40%的股权,W公司拥有其20%的股权)C丙公司(W公司拥有其30%的股权,乙公司拥有其40%的股权)D丁公司(甲公司拥有其10%的股权,乙公司拥有其20%的股权,丙公司拥有其30%的股权)

考题 多选题甲、乙、丙三人于2018年2月1日设立了A有限责任公司(以下简称“A公司”),甲和乙各自持有A公司30%的股权,丙持有A公司40%的股权。公司经营了一段时间后,甲决定将其持有的A公司20%的股权转让给股东乙,剩下10%的股权转让给丁,公司章程中对股东股权转让没有相关规定。根据公司法律制度的相关规定,下列选项中,不正确的有( )。A甲向乙转让股权,丙在同等条件下享有优先购买权B甲可以向丁自由转让股权C甲向乙转让股权,不需要经过丙的同意D甲向丁转让股权,需要经过乙、丙的同意E甲向丁转让股权,乙、丙在同等条件下享有优先购买权

考题 多选题M公司拥有甲公司80%的普通股股权,甲公司拥有乙公司60%的普通股股权,甲公司拥有丙公司40%的普通股股权,M公司拥有丙公司20%的普通股股权。M公司拥有丁公司50%的普通股股权,与另一公司共同控制丁公司。则应纳入M公司合并财务报表合并范围的有(  )。A甲公司B乙公司C丙公司D丁公司