谁能帮我做出答案，MBA《商法学》作业，万分感...

案例作业一丰泽股份有限公司（以下简称丰泽公司）是一家从事食品加工的知名企业。该公司于2010年2月1日召开董事会会议，在本次会议召开过程中，出现了如下一系列的情况，具体内容及讨... 案例作业一
丰泽股份有限公司（以下简称丰泽公司）是一家从事食品加工的知名企业。该公司于2010年2月1日召开董事会会议，在本次会议召开过程中，出现了如下一系列的情况，具体内容及讨论决议事项如下：
（1）丰泽公司董事会共有7名董事，本次会议有6名董事出席。其中，董事林凯因病不能出席会议，林凯已经通过电话委托了董事李政代为出席会议并行使表决权。
（2）丰泽公司和杜林公司有业务竞争关系，杜林公司也是本地区内丰泽公司最大的竞争对手。但丰泽公司的总经理胡莱却基于个人私利，于2009年下半年擅自和杜林公司联系，并将丰泽公司的许多客户介绍给杜林公司并谋取不正当利益。所以本次董事会作出决议，决定解聘公司总经理胡莱，但投票时出现了3票同意，3票反对的局面。因此李政代表未出席的董事林凯投出了赞同票，最终董事会以过半数同意解聘了胡莱。
（3）丰泽公司为完善公司经营制度，适应市场发展，本次董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并以6票全票通过，决定从决议通过之日起开始实行。
根据以上案例，请回一下问题。
1、董事林凯用电话委托董事李政代为出席会议并行使表决权的做法正确吗？
2、董事会能否作出决议，解聘公司总经理胡莱？
3、在解聘胡莱时，董事会的投票过程是否存在问题？
4、董事会修改公司章程的投票是否存在问题？

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最佳答案

(1)董事林凯用电话委托董事李政代为出席会议并行使表决权的做法正确吗？

答案是：不正确。

因为没有书面委托，委托书中应载明授权范围，所以电话委托无效。依据是公司法112条。

 第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 (2)董事会能否作出决议，解聘公司总经理胡莱？

答案是：可以。

原因是根据中国公司法113条的规定，总经理的聘任或者解聘是董事会决定的。解聘的依据，是根据148条的规定。丰泽公司的总经理胡莱却基于个人私利，于2009年下半年擅自和杜林公司联系，并将丰泽公司的许多客户介绍给杜林公司并谋取不正当利益。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一百四十八条    董事、高级管理人员不得有下列行为：

1. 挪用公司资金；
2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3. 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4. 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5. 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7. 擅自披露公司秘密；
8. 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(3)在解聘胡莱时，董事会的投票过程是否存在问题？

答案是：首先，此次董事会会议有效。七名董事，六名出席会议。

其次，关于解聘胡莱的议案。议案未能通过半数，解聘决定不成立。原因如下：六人投票，出现了3票同意，3票反对的局面，董事林凯缺席。议案未能通过半数。董事林凯缺席会议，并且没有书面委托其他人，算弃权。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

(4)董事会修改公司章程的投票是否存在问题？

答案是：有问题。

首先，根据中国公司法46条，董事会无权修改公司章程。必须根据公司法113条修改公司章程的规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 公司章程规定的其他职权。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。即（1）不正确（2）可以（3）有问题，议案未通过决定。（4）董事会不能修改公司章程。