甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：
资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，
因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权，甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元；X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元；X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后，由于 X 公司其他投资者股权相对分散，因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。
资料 2：2015 年 4 月 1 日，甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期，Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势，同年 8 月 2 日，甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中，Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元；Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日，美元兑换人民币元的比率为 1:7；2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1：6.9。
资料 3：2015 年 4 月 30 日，为了引入先进的技术，甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份，成为 W 公司战略合作伙伴，此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后，甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份，此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断，W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4：2015 年 5 月 9 日，甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后，甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下：库存现金 500 万元；应收账款 300 万元；存货 500 万元；固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下：短期借款 200 万元；应付账款 2000 万元；长期借款 2000 万元。
资料 5：2015 年 9 月 30 日，甲公司为了进入西北市场，以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司，截至 2015 年 9 月 30 日，该公司持有货币资金 9500 万元，实收资本 8000 万元，资本公积 600 万元。
资料 6：2015 年 11 月 5 日，甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元，B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施，甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：

根据资料 6，分析甲公司是否合并了 B 公司，并说明原因；如果属于企业合并，请计算合并商誉。

甲公司为一家境内上市的集团企业，主要从事能源电力及基础设施建设与投资。2016年初，甲公司召开项目的投融资评审会。财务总监认为公司带息负债增长迅速，债务融资占比过高，资本结构亟待优化，2015年末资产负债率已经高达80%，同意财务部经理将项目纳入募集资金使用范围的意见。此外，为进一步强化集团资金集中管理，提高集团资金使用效率，公司计划年内成立财务公司。财务公司成立之后，公司可以借助这个金融平台，一方面支持2016年投资计划及公司“十三五”投资战略的实施；另一方面为集团内、外部单位提供结算、融资等服务，为集团培育新的利润增长点。
　　要求：1.根据上述资料，指出甲公司是否满足设立财务公司的规定条件，并说明理由。
要求：2.根据上述资料，指出财务总监关于财务公司服务对象的表述是否存在不当之处，并说明理由。

甲公司主营业务为冷链末端制冷和运输制冷设备的研发、生产、销售及技术服务，以及为客户提供制冷设备整体解决方案，主要产品包括商用展示柜、冷藏车制冷机组、客车空调等系列产品，同时经营制冷设备辅件及汽车零部件。2017 年 2 月向证监会提交招股说明书，拟在深交所创业板上市，该公司有关风险管理情况如下：
(1)甲公司通过职能部门风险汇总方法识别出如下风险事项：由于冷链产业处于发展阶段，相关产业标准尚在完善过程中，对行业的准入并无严格限制，导致大量中小企业进入本行业；此外，传统家电制造企业可凭借其原有的技术与资金优势开展冷链装备制造业务，开发诸如商用展示柜等冷链设备，进一步加剧市场竞争。
为此，公司依托设计、技术、生产和管理等方面的积淀，充分把握行业发展趋势以及客户的个性化需求，快速开发出符合市场需求的高性价比的产品，并能根据客户的反馈不断进行优化和升级，以不断提高市场份额。
(2)甲公司通过流程图方法识别出如下风险：为了加强精细化管理，甲公司构建了财务共享云，注重业财融合，支持网上报账、预算管理、电子发票、税务管理、资金管理等。由于业务复杂，流程和环节众多，可能由于某一环节发生故障导致业务停顿甚至崩溃，造成企业发生严重损失。
为此，甲公司引进国际一流公司构建财务共享云，确保运营系统安全可靠。
(3)甲公司通过头脑风暴识别出如下风险：为了生产出一流产品满足市场需要，甲公司引进了先进生产线，生产出适销对路的产品。在生产中，某些技术的运用涉及多项专利，有可能引发知识产权纠纷。
为此，甲公司与知识产权持有人签订了专利转让合同，确保生产经营合规合法。
(4)甲公司通过财务分析识别出如下风险：公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末应收账款余额分别为 3160 万元、6621 万元、9721 万元，占当期期末总资产的比例分别为 20%、31%、30%，目前公司的应收账款余额较大，公司未来若不能有效控制应收账款规模，将会造成应收账款的回收风险。
为此，甲公司一方面加大应收账款催收力度，另一方面在期末根据客户的信用状况足额计提坏账准备。
(5)甲公司通过行业风险组合清单方法识别出如下风险：公司产品的主要原材料包括钢材、铜、压缩机、型材玻璃门体类、蒸发芯体、制冷机组、皮带、水泵等。如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅上涨，会影响公司经营业绩的稳定性，公司存在原材料价格波动风险。
为此，甲公司与金融机构签订期货合同，买人与原材料现货相同的期货进行套期保值，预期实现风险对冲。
(6)甲公司通过职能部门风险汇总方法识别出如下风险：随着经营规模的快速扩张，资金紧张制约了公司在冷链行业的进一步布局和发展；受制于资金实力，公司拥有较多已具备产业化技术研发项目，难以快速推进；在全国销售网络及服务渠道建设方面推进相对较为缓慢。为解决资金问题，甲公司举借了大量长期浮息借款，由此利率的波动产生了利率风险。
甲公司董事会经研究后认为，利率波动范围不大，尚在可承受范围之内，未采取相关措施进
行风险控制。
(7)甲公司通过 SWOT 分析方法识别出如下风险：公司未来几年处于高速发展阶段，随着生产规模、研发机构的扩大和产品进一步丰富，人力资源的培育和引进如果跟不上公司发展的需求，公司经营规模的扩张和业务发展计划可能受到限制，人力资源缺乏可能导致企业发展战略难以实现。
为此，企业根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，
完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。
(8)甲公司通过头脑风暴方法识别出如下风险：通过募集资金扩大生产规模，采用某种技术生产的产品利润丰厚，但环境污染过大，可能导致巨额罚款甚至遭到停产处罚。
董事会研究决定，对本年度拟上马的所有固定资产投资项目进行严格的节能环保等事前评估，严禁开工建设不符合国家产业政策的项目。
要求：

根据上述事项(1)～(5)，分别从风险的内容、风险的来源两个角度指出风险类型，并分别说明甲公司采用了何种风险应对策略。

甲单位是一家中央级事业单位，执行国库集中支付制度和政府会计制度，并对固定资产计提折旧。2017年3月，甲单位审计处对该单位2016年预算执行、资产管理等情况进行审计时关注到如下事项。
　　2016年8月，按照规定程序报经批准，甲单位以公开招租的形式，对外出租闲置的办公楼，经领导班子集体研究同意后，甲单位确定该闲置办公楼年出租价格不低于450万元，出租期限不超过5年，符合国家规定。通过公开招租，X公司以年租金500万元的最高价格获得承租权，甲单位随后按照程序与X公司签订了5年期办公楼的租赁协议。

甲中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。
2010 年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010 年，甲集团公司进行了如下资本运作：
（1）2010 年 2 月 1 日，甲集团公司以银行存款 0.4 亿元从 A 上市公司原股东处购入 A 上市公司 20％的有表决权股份。该日，A 上市公司可辨认净资产的公允值为 1.8 亿元。A 上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2010 年 11 月 1 日，甲集团公司以银行存款 1 亿元从 A 上市公司原股东处再次购入 A 上市公司 40％的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用 0.15 亿元。至此，甲集团公司持有 A 上市公司 60％的有表决权股份，控制了 A 上市公司。该日，甲集团公司之前持有的 A 上市公司 20％的有表决权股份的公允价值为 0.5 亿元，A 上市公司可辨认净资产的公允价值为 2 亿元。
甲集团公司从 2010 年 11 月 1 日起，对 A 上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使 A 上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。
（2）2010 年 12 月 1 日，甲集团公司通过司法拍卖拍得 B 上市公司 3 亿股股权，占 B 上市公司有表决权股份的 51％，支付银行存款 1.5 亿元。该日，B 上市公司货币资金为 1.2 亿元，股东权益为 1.2 亿元。
甲集团公司 2010 年控制 B 上市公司的目的是，计划在 2011 年 3 月 1 日向 B 上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。
（3）2010 年 12 月 31 日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以 0.3
亿元的价格出售了所持有丁公司 20％的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为 0.6 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料（1），指出甲集团公司 2010 年购入 A 上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。

甲公司是国内一家从事建筑装饰材料生产与销售的股分公司。2012年底，国家宏观经济增势放缓，房地产行业也面着着沿严峻的宏观调控形势。甲公司董事会认为，公司的发展与房地产行业密切相关，公司战略需进行相应调整。
2013年初，甲公司根据董事会要求，召集由中高层管理人员参加的公司战略规划研讨会。部分参会人员发言要点如下：
市场部经理：尽管国家宏观经济增势放缓，但房地产行业一直没有受到太大影响，公司仍处于重要发展机遇期，在此形势下，公司宜扩大规模，抢占市场，谋求更快发展。近年来，本公司的主要竞争对手乙公司年均销售增长率达12%以上，而本公司同期年均销售增长率仅为4%，仍有市场拓展余地。因此，建议进一步拓展市场，争取近两年把销售增长率提升至12%以上。
生产部经理：本公司现有生产能力已经饱和，维持年销售增长率4%水平有困难，需要扩大生产能力。考虑到当前宏观经济和房地产行业面临诸多不确定因素，建议今明两年维持2012年的产销规模，向管理要效益，进一步降低成本费用水平，走向内涵式发展道路。
财务部经理：财务部将积极配台公司战略调整，做好有关资产负债管理和融资筹划工作。同时，建议公司战略调整要考虑现有的财务状况和财务政策。本公司2013年年末资产总额50亿元，负债总额为25亿元，所有者权益为25亿元；2012年度销售总额为40亿元，净利润为2亿元，分配现金股利1亿元。近年来，公司一直维持50%资产负债率和50%股利支付率财务政策。
总经理：公司的发展应稳中求进，既要抓住机遇加快发展，也要积极防范财务风险。根据董事会有关决议，公司资产负债率不得高于60%这一行业均值，股利支付率一般不得低于40%，公司有关财务安排不能突破这一红线。
假定不考虑其他因素。
要求：

在保持董事会设定的资产自负债率和股利支付率指标值的前提下，计算甲公司可实现的最高销售增长率。

南方公司是一家国有控股的 A 股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设 计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009 年 1 月 1 日，为巩固公司核心团队，增 强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施 股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、 丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：
甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情 形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部 门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司 具备实施股权激励计划的条件。
乙：公司上市只有 3 年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方 式；激励对象应当包括董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等 高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象 获授股票的业绩条件和禁售期限。
丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要 目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高 者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；(2)股 权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业 绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和 现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益 结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付 进行会计处理。
假定不考虑其他有关因素。
要求：

根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在 不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。

甲单位为一中央级事业单位，执行《事业单位会计制度》，未实行内部成本核算。2012年7月，甲单位审计处对该单位2012年上半年资产管理及会计核算工作进行了检查，并组织召开了由财务处、资产管理处机关人员参加的工作会议，就检查中关键的如下事项进行沟通。
(1) 2012年1月，甲单位经领导班子研究决定，将利用率不高的重点实验室与乙科研单位共享使用，甲单位据此与乙单位签订协议，约定按照使用时间向乙单位收取使用费，每半年收取一次。6月，甲单位收到乙单位支付的2012年上半年实验室使用费220万元，作为其他收入处理。财务处刘某解释，事业单位出租固定资产取得的收入应当留归本单位，纳入单位预算，统一核算、统一管理。
(2) 2012年2月，甲单位经领导班子研究决定，对外转让一项股权投资（该投资系以单位房屋出资取得），该项股权投资账面成本为520万元（未达到资产处置规定限额），转让价款为600万元。财务处将取得的转让价款600万元作为单位自有资金处理，财务处李某解释，取得该项股权投资所出资的房屋是用单位非财政资金建造的，因此转让投资取得的价款应当留归本单位使用。
(3) 2012年3月，甲单位由于一辆公车发生交通事故报废，收到保险公司根据保险合同赔付的车损款20万元，财务处将这笔款项作计入修购基金处理，财务处李某解释，保险公司赔付的车损款可以用于本单位固定资产的购置和修理，应计入修购基金。
(4) 2012年4月，经有关部门批准，甲单位将所属出版社（事业单位）转制为本单位所属全资企业。评估基准日，出版社净资产的账面价值为23000万元，评估机构对出版社净资产的评估价值为35000万元，财务处按照出版社净资产账面价值确认甲单位对外投资成本，财务处王某解释，事业单位核算对外投资应当采用成本法，所以按照出版社净资产账面价值确认投资成本。
(5) 2012年6月，甲单位购买一项用于科研活动的专利权并投入使用，财务处将该专利权确认为无形资产，同时将其账面价值一次性摊销，摊销后该专利权价值未在甲单位资产负债表中反映。财务处刘某解释，不实行内部成本核算的事业单位，应当在无形资产入账后，将其账面价值一次性摊销。
要求：

根据事业单位国有资产管理、事业单位会计制度等国家有关规定，对事项(1)、(2)，逐项指
出其中的不当之处，并分别说明正确的处理；对事项(3)至(5)，逐项判断甲单位的处理是否正确，如不正确，分别说明理由。